| Działając zgodnie z zasadą numer III.1.2) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które powinny być stosowane przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Emperia Holding S.A. co następuje: Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. w 2008 roku Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A.(Spółka) działa zgodnie z "Kodeksem spółek handlowych", Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. 1. Samoocena pracy Rady Nadzorczej wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza w 2008 rok weszła w następującym składzie: 1. Ireneusz Zięba 2. Zenon Mierzejewski 3. Tomasz Krysztofiak 4. Piotr Długosz 5. Piotr Kawa 6. Wincenty Mura W dniu 3 stycznia 2008 roku Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Wincentego Murę i powołało Piotra Laskowskiego. Na koniec okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco; 1. Ireneusz Zięba – Przewodniczący 2. Zenon Andrzej Mierzejewski – Wiceprzewodniczący 3. Tomasz Krysztofiak – Członek RN 4. Piotr Kawa – Członek RN 5. Piotr Długosz – Członek RN 6. Piotr Laskowski – Członek Rn Dwie osoby spośród członków Rady są powiązane z głównymi akcjonariuszami mającymi prawo wykonywania ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden członek niezależny. Skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A. w roku 2008 odbyła 11 posiedzeń. Posiedzenia RN odbyły się w dniach: 31 stycznia, 27 lutego, 29 kwietnia, 13 i 27 maja, 11 i 26 czerwca, 11 lipca, 7 pa¼dziernika, 5 listopada i 18 grudnia. W roku 2008 Rada Nadzorcza podjęła 44 uchwały w tym 2 uchwały w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Zakresem działalności przynależnym poszczególnym Komitetom Rada zajmowała się kolegialnie. W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności, opiniowała bieżące oraz planowane działania, analizowała sytuację ekonomiczno-finansową Emperia Holding i dokonywała przeglądu wyników finansowych Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW" Rada Nadzorcza wydała rekomendację projektu treści uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26.06.2008 r. oraz przygotowała ocenę sytuacji spółki w 2007 roku i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. w 2007 roku. Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2008 roku zawarty jest w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki w Lublinie przy ulicy Mełgiewskiej 7-9. Oceniając system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki zdaniem Rady Nadzorczej Grupa Kapitałowa Emperia Holding posiada systemy zarządzania wszystkimi kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Na system ten składa się zestaw rozwiązań informatycznych oraz regulacji korporacyjnych mających uchronić Grupę przed ekspozycją na ryzyko, którego skala jest nieakceptowana przez Zarząd. Ponadto w Grupie Kapitałowej funkcjonuje system kontroli wewnętrznych, którym objęte są wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy i wszystkie kluczowe obszary. 2. Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu i podziału zysku. Stosownie do przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i w związku z art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz. U. 121, poz. 591 z pó¼niejszymi zmianami) Rada Nadzorcza Spółki zbadała sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008 kończący się 31 grudnia 2008 r., na które składa się bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym informacja dodatkowa oraz sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Ponadto Rada Nadzorcza zbadała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 wraz z wnioskiem Zarządu odnośnie podziału zysku za 2008 rok oraz zapoznała się z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za 2008 rok biegłego rewidenta – BDO Numerica Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 12 - odnośnie prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego za 2008 rok. Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2008 rok i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2008 roku i kończący się 31 grudnia 2008 roku składające się z bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2008 roku i zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 598.036.059,75 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów trzydzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy), rachunku wyników za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku wykazującego zysk netto w wysokości 1.422.341,63 zł (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dwa tysiące trzysta czterdzieści jeden złotych i sześćdziesiąt trzy grosze), zestawienie zmian w kapitale własnym wykazującym zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.843.836,79 zł (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy), sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 29.398.562,76 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osim tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt sześć groszy). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu odnośnie podziału zysku netto wypracowanego przez spółkę Emperia Holding w 2008 roku. Zarząd zaproponował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w 2008 roku w wysokości 8.917.944,99 zł. Przeznaczenie na wypłatę dywidendy zysku netto wypracowanego przez spółkę Emperia Holding w 2008 roku w wysokości 1.422.341,63 zł i pokrycie pozostałej kwoty w wysokości 7.495.603,36 zł z kapitału rezerwowego. Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu o wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 25 sierpnia 2009 r., a dnia wypłaty dywidendy na dzień 9 września 2009 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. udzieliło władzom Spółki w osobach: Artur Kawa - Prezes Zarządu, Jarosław Wawerski – Wiceprezes Zarządu, Dariusz Kalinowski – Członek Zarządu, Jacek Dudzik – Członek Zarządu, Renata Bronisz-Czyż – Członek Zarządu Jarosław Rudnicki – Członek Zarządu, Lesław Syguła – Członek Zarządu i Piotr Laskowski –Członek Zarządu, Marek Wesołowski – Członek Zarządu, Grzegorz Wawerski – Członek Zarządu pokwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008. 3. Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 grupy kapitałowej Emperia Holding Zgodnie z Art. 14 pkt. 2 lit. "a" Statutu Spółki Emperia Holding S.A. Rada Nadzorcza Spółki Emperia Holding S.A. jako organ nadzorujący jednostki dominującej w grupie Emperia Holding stosownie do art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z 1994 roku z pó¼niejszymi zmianami) zbadała skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2008 grupy kapitałowej Emperia Holding, na które składa się informacja dodatkowa, skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok biegłego rewidenta – BDO Numerica Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 12 - odnośnie prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok. Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emperia Holding za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2008 roku i kończący się 31 grudnia 2008 roku składające się ze skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2008 roku i zamykającego się po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań kwotą 1.725.268 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemset dwadzieścia pięć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), skonsolidowanego rachunku wyników za okres od 01.01.2008 roku do 31.12.2008 roku wykazującego zysk netto w wysokości 59.206 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście sześć tysięcy złotych), zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2008 roku do 31.12.2008 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 55.761 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych), i skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. o kwotę 42.384 tys. zł (słownie: czterdzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące złotych). | |
