| Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259) Zarząd Fortis Bank Polska S.A. podaje do publicznej wiadomości treść Uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2009 r.: Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Josa Clijsters’a Uchwała Nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska S.A. zatwierdza przedstawiony porządek obrad: PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Fortis Bank Polska S.A. w dniu 26 czerwca 2009 roku Porządek obrad WZA: 1.otwarcie posiedzenia, 2.wybór Przewodniczącego Zgromadzenia i stwierdzenie prawomocności obrad, 3.przyjęcie porządku obrad, 4.wybór Sekretarza WZA, 5.przedstawienie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Fortis Bank Polska S.A. w roku 2008 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za zakończony rok obrotowy 2008, 6.powzięcie uchwał w sprawach: a)rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy 2008 i sprawozdania Zarządu z działalności Fortis Bank Polska S.A. w roku 2008 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy 2008 i skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2008, b)zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za zakończony rok obrotowy 2008, c)udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w zakończonym roku obrotowym 2008, d)udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w zakończonym roku obrotowym 2008, e)podziału zysku za rok 2008, f)alokacji środków z funduszu ogólnego ryzyka i wykorzystania kapitału rezerwowego 7.powzięcie uchwały w sprawie połączenia z Dominet Bank Spółką Akcyjną, w sprawie zmian Statutu związanych z połączeniem oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z KDPW S.A., 8.powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji, 9.powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru, w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z KDPW S.A., 10.powzięcie uchwały w sprawie zmian Statutu, 11.potwierdzenia decyzji Rady Nadzorczej podjętych w okresie od 26 września 2008 r. do 26 czerwca 2009 r, 12.powzięcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, 13.powzięcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 14.wolne wnioski, 15.zamknięcie obrad. Uchwała Nr 3 w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska S.A. wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Małgorzatę Ładecką. Uchwała Nr 4 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego za zakończony rok obrotowy 2008 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym 2008: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska SA zatwierdza: •Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy 2008, tj. bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, informację dodatkową, oraz •Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku za rok obrotowy 2008 - po uprzednim ich rozpatrzeniu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz opinią biegłych rewidentów. Uchwała Nr 5 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za zakończony rok obrotowy 2008 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, dla której Fortis Bank Polska S.A. jest podmiotem dominującym (Grupa Kapitałowa Fortis Bank Polska S.A.) w roku obrotowym 2008: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska SA zatwierdza: •Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Fortis Bank Polska S.A., tj. skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, •Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fortis Bank Polska S.A. za rok obrotowy 2008 - po uprzednim ich rozpatrzeniu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz opinią biegłych rewidentów. Uchwała Nr 6 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za zakończony rok obrotowy 2008: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska SA zatwierdza przedstawione i rozpatrzone Sprawozdanie Rady Nadzorczej za zakończony rok obrotowy 2008. Uchwała Nr 7 w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w zakończonym roku obrotowym 2008: Uwzględniwszy zatwierdzone sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska SA udziela absolutorium członkom Zarządu Banku w osobach: Alexander Paklons - Prezes Zarządu, Jan Bujak - Pierwszy Wiceprezes Zarządu, Jean-Luc Deguel – Wiceprezes Zarządu, Jaromir Pelczarski - Wiceprezes Zarządu, Thierry Lechien - Wiceprezes Zarządu, Bartosz Chytła - Wiceprezes Zarządu (do 30 czerwca 2008 r.), z wykonania przez nich obowiązków w zakończonym roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w zakończonym roku obrotowym 2008: Uwzględniwszy zatwierdzone sprawozdanie Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska SA udziela absolutorium za zakończony rok obrotowy 2008 członkom Rady Nadzorczej w osobach: Jos Clijsters – Przewodniczący, Antoni Potocki - Wiceprzewodniczący, Werner Claes – Wiceprzewodniczący (do 25 września 2008 r.), Zbigniew Dresler, Marc Luet (od 21 lutego 2008 r. do 26 września 2008 r.), Lucas Willemyns (od 21 lutego 2008 r.), Christopher Norris (od 26 września 2008 r.), Peter Ullmann – Członkowie Rady, z wykonania przez nich obowiązków w zakończonym roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 9 w sprawie podziału zysku za rok 2008: Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska SA uchwala, że zysk Banku po opodatkowaniu (wynik finansowy netto), który za zakończony rok obrotowy 2008 wyniósł 78 190 773,02 złotych (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote i 2 grosze), przeznacza się w następujący sposób: •część zysku w wysokości 33 190 773,02 złotych przekazać na kapitał zapasowy, •pozostałą część zysku w wysokości 45 000 000 przekazać złotych na fundusz ogólnego ryzyka. Uchwała Nr 10 w sprawie alokacji środków z funduszu ogólnego ryzyka i wykorzystania kapitału rezerwowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska S.A. uchwala, co następuje: Część środków funduszu ogólnego ryzyka bankowego w kwocie 194 000 000 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery miliony złotych) zostaje przeniesiona do kapitału rezerwowego, przeznaczonego w szczególności na podniesienie kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Nr 11 w sprawie połączenia z Dominet Bank Spółką Akcyjną, w sprawie zmiany Statutu oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z KDPW S.A. § 1 1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 9 pkt. 9) Statutu uchwala się połączenie Fortis Bank Polska Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, zwaną dalej "Fortis", z Dominet Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Lubinie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033013, zwaną dalej "Dominet", poprzez przeniesienie całego majątku Dominet na Fortis, w zamian za akcje, które Fortis wyda akcjonariuszowi spółki przejmowanej tj. akcjonariuszowi Dominet. 2. Na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan Połączenia Fortis z Dominet ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 240 (3089) z dnia 9 grudnia 2008 roku oraz na zmiany § 6, § 10, § 13, § 17a oraz § 17c Statutu Fortis wskazane w § 3 poniżej. § 2 1. W związku z połączeniem Fortis z Dominet poprzez przeniesienie całego majątku Dominet na Fortis w zamian za akcje, jakie Fortis wyda akcjonariuszowi Dominet, niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy Fortis z kwoty 503.135.400 (słownie: pięćset trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy czterysta) złotych do kwoty 660.441.360 (słownie: sześćset sześćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych w drodze emisji 5.243.532 (słownie: pięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L, każda o nominalnej wartości 30 (słownie: trzydzieści) złotych z przeznaczeniem dla akcjonariusza Dominet. 2. Akcje serii L będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami Fortis począwszy od dnia 1 stycznia 2009 t., tzn. za rok obrotowy 2009. § 3 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Fortis § 6 Statutu tej spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6. Kapitał zakładowy Banku wynosi 660.441.360,00 (słownie: sześćset sześćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 22.014.712,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czternaście tysięcy siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 30 (trzydzieści) złotych każda." Dodaje się nowy ust. 2 w § 10 Statutu Fortis Bank Polska S.A., przy jednoczesnej odpowiedniej zmianie numeracji dotychczasowych ustępów, o następującym brzmieniu: "2. Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może odbyć się w Warszawie, Krakowie lub Lubinie." Zmienia się ust. 1 oraz ust 2. w § 13 Statutu Fortis Bank Polska S.A. poprzez nadanie im następującego brzmienia: "1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 10 (dziesięciu) członków. 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej." Zmienia się ust. 3 pkt 3 (przy jednoczesnej odpowiedniej zmianie numeracji punktów w tym ustępie), ust. 4 pkt 1 oraz ust. 5 § 17a Statutu Fortis Bank Polska S.A., poprzez nadanie im następującego brzmienia: "3)sekcje – wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie jednostki organizacyjne, działające w strukturze zespołu stałego, powołane do realizacji stałych, oznaczonych zadań, koordynowane przez koordynatora sekcji;" oraz, "4. Do jednostek operacyjnych, powołanych do obsługi klientów, należą: 1)oddziały, filie oddziałów, punkty sprzedaży," oraz "5. Zarząd może grupować określone jednostki organizacyjne tworząc piony obsługi – wyodrębnione funkcjonalnie struktury organizacyjne, przeznaczone do kompleksowej obsługi poszczególnych segmentów klientów lub realizacji poszczególnych usług bankowych. Pionem obsługi kieruje dyrektor zarządzający." Zmienia się ust. 2 § 17c Statutu Fortis Bank Polska S.A. poprzez dodanie pkt 4 oraz 5 o następującym brzmieniu: "4) metodyk, szczegółowo opisujących metody zastosowane do analizy lub wykonania przez Bank czynności bankowych, 5) tabel oprocentowania dotyczących czynności bankowych wykonywanych przez Bank." § 4 1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii L wyemitowanych przez Fortis, jak również o upoważnieniu zarządu Fortis do wszelkich czynności z tym związanych. 2. Niniejszym postanawia się o dematerializacji akcji serii L wyemitowanych przez Fortis oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się zarząd Fortis do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii L wyemitowanych przez Fortis oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. § 5 1. Zobowiązuje się zarząd Fortis do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a w szczególności do: 1) zgłoszenia połączenia Fortis i Dominet do Krajowego Rejestru Sądowego, 2) dokonania niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia Fortis z Dominet ogłoszenia o tym połączeniu stosownie do art. 508 Kodeksu Spółek Handlowych. 2. Połączenie Fortis z Dominet w trybie określonym w niniejszej uchwale zostanie dokonane po uzyskaniu wszystkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód i zezwoleń, z dniem wpisywania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a tym samym podwyższenia kapitału zakładowego Fortis przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L.. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała Nr 12 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji: § 1 Na podstawie art. 442 Kodeksu spółek handlowych, par.9 ust. 4 i 8 Statutu Spółki podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 660.441.360 (sześćset sześćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych), o kwotę 440.294.240 zł (czterysta czterdzieści milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści), tj. do kwoty 1.100.735.600 (jeden miliard sto milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset) złotych. § 2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 30 (słownie: trzydzieści) złotych do kwoty 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych. § 3 1.Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w wyniku przeniesienia kapitału rezerwowego w kwocie 344 344 064,00 zł (trzysta czterdzieści cztery miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt cztery złote) oraz zapasowego w kwocie 95 950 176,00 zł (dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych) do kapitału zakładowego. 2, Koszty podwyższenia kapitału zakładowego, w tym ewentualne opłaty i podatki obciążające Bank związane z procedurą podwyższenia, poniesione zostaną przez Bank w ciężar kapitału rezerwowego." § 4 Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w niniejszej uchwale zostanie dokonane po połączeniu Fortis Bank Polska S.A. i Dominet Bank S.A. § 5 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 13 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji M z wyłączeniem prawa poboru i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska S.A. podejmuje następującą uchwałę: § 1 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Fortis Bank Polska S.A. o kwotę 105 439 700,00 zł ( sto pięć milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset złotych) poprzez emisję 2 108 794 (dwa miliony sto osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji serii M. 2.Wszystkie emitowane akcje serii M są akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 50 zł każda. 3.Akcje serii M będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki. 4.Akcje serii M zostaną pokryte w całości w formie pieniężnej przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 5.Wyłącza się prawo dotychczasowych Akcjonariuszy poboru akcji serii M. Akcjonariusze podzielają stanowisko Zarządu Banku, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii M leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu przedstawionej Akcjonariuszom. 6.Akcje serii M zostaną zaoferowane przez Zarząd na rzecz Fortis Bank S.A./NV z siedzibą w Brukseli. 7.Zarząd ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii M. 8.Zarząd określi zasady przydziału akcji serii M oraz dokona ich przydziału. 9.Akcje serii M będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2009 r. §2 1.Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić akcje serii M oraz prawa do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym. 2.Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, zmierzających do dopuszczenia akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W szczególności upoważnia się Zarząd do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o dematerializację akcji serii M oraz zarejestrowania akcji serii M w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do złożenia odpowiednich wniosków o wprowadzenie akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.Zarząd ustali termin podjęcia czynności, o jakich mowa w ust. 2, mających na celu wprowadzenie akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym. §3 Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie, określonym w niniejszej uchwale, zostanie dokonane po połączeniu Fortis Bank Polska S.A. i Dominet Bank S.A. §4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 14 w sprawie zmian w Statucie Banku §1 Zważywszy na zmianę wysokości kapitału zakładowego w wyniku podwyższenia wartości nominalnej akcji z 30 zł na 50 zł oraz w wyniku emisji akcji serii M Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska S.A. zmienia "§ 6 Statutu Banku w następujący sposób: "6. Kapitał zakładowy Banku wynosi 1 206 175 300.00 zł (jeden miliard dwieście sześć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta złotych) dzieli się na 24 123 506 ( dwadzieścia cztery miliony sto dwadzieścia trzy tysiące pięćset sześć ) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każda." §2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania połączenia Fortis Bank Polska S.A. i Dominet Bank SA Uchwała Nr 15 w sprawie zatwierdzenia uchwał Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska S.A. zatwierdza wszystkie uchwały Rady Nadzorczej podjęte w okresie od 26 września 2008 r. do 26 czerwca 2009 r., to jest uchwały nr 22- 31/2008 oraz uchwały nr 01 -17 /2009 Uchwała Nr 16 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska SA, powołuje na Członków Rady Nadzorczej Fortis Bank Polska SA począwszy od dnia 26 czerwca 2009 r. do końca bieżącej pięcioletniej kadencji, kończącej się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2009, następujące osoby: 1. Camille Nicolas Fohl 2. Reginald G.A. De Gols 2. Wyżej Wymienionym Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie począwszy od 1 lipca 2009 roku. 3. Związku z powyższym powołaniem i rezygnacją Pana Petera Ullmann’a Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska S.A. ustala, że począwszy od 26 czerwca 2009 roku skład Rady Nadzorczej będzie następujący: Jozef (Jos) Clijsters,Reginald G.A. De Gols, Zbigniew Dresler, Camille Nicolas Fohl, Antoni Potocki , Lucas Willemyns Uchwała Nr 17 w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fortis Bank Polska SA postanawia nie dokonywać zmiany wynagrodzenia. | |
