FAM - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2008

Data sporządzenia: 2008-06-25

Skrócona nazwa emitenta

FAM

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (FAM) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o podpisaniu umów pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej FAM a Fortis Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Suwak 3 (Bank), których celem są zmiany w strukturze finansowania dłużnego Grupy. Zgodnie z przyjętymi przez FAM zasadami zarządzania przepływami finansowymi w Grupie zakres podjętych zmian obejmuje działania zmierzające do równoważenia udziału poszczególnych banków w ogólnej sumie kredytowania a także dopasowania okresów zapadalności kredytów do charakteru finansowanych aktywów (zmiana finansowania krótkoterminowego na długoterminowe). Wartość zawartych przez Grupę umów z Bankiem wyniosła łącznie 27.000.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów złotych) i przekroczyła 10% kapitałów własnych FAM. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na częściowe wygaszenie aktywnych linii kredytowych w innych bankach. Umowy zostały zawarte przez spółki: - FAM Grupa Kapitałowa S.A. na łączną wartość 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych); - FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – spółka zależna od FAM – na wartość 4.000.000,00 PLN (cztery miliony złotych); - FAM-Technika Odlewnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Chełmnie – spółka zależna od FAM – na wartość 3.000.000,00 PLN (trzy miliony złotych) Umowy z FAM Grupa Kapitałowa: Pierwsza z umów zawartych przez FAM o wartości 10.500.000,00 PLN (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) jest umową o kredyt nieodnawialny. Kredyt przeznaczony jest na refinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. z siedziba w Katowicach (o którym spółka informowała w komunikacie bieżącym nr 74/2007). Umowa została zawarta na okres do dnia 18 czerwca 2013 roku. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych i marży banku. Druga umowa zawarta przez FAM o wartości 9.500.000,00 PLN (dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych) jest umową o kredyt nieodnawialny przeznaczony na częściowe refinansowanie kosztów zakupu udziałów w spółce Metalplast-System Sp. z o.o. z siedzibą w Obornikach, których zakup (II rata płatności) finansowany był częściowo z krótkoterminowej linii w rachunku bieżącym. Umowa została zawarta na okres do dnia 18 czerwca 2013 roku. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych i marży banku. Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty obu kredytów jest: 1. hipoteka zwykła w kwocie 10.500.000,00 PLN (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2.441.250,00 PLN (dwa miliony czterysta czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawie własności budynków i urządzeń tam znajdujących się, położonej we Wrocławiu przy ul. Klimasa oraz Tarnogajskiej, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW WR1K/00050597/6 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, stanowiącej własność Mostostal Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu; strony ustaliły że niniejsza hipoteka zostanie zwolniona w przypadku zbycia przedmiotowej nieruchomości; 2. hipoteka zwykła w kwocie 10.500.000,00 PLN (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2.441.250,00 PLN (dwa miliony czterysta czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych ) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawie własności budynków i urządzeń tam znajdujących się, położonej we Wrocławiu przy ul. Avicenny 16, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW WR1K/00094413/3 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, stanowiącej własność FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu; 3. przelew praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w punkcie 1 i 2 wyżej; 4. zastaw rejestrowy na 49% udziałów w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe. Warunkiem uruchomienia kredytów jest: 1) ustanowienie prawnych zabezpieczeń spłaty kredytów. 2) dostarczenie zaświadczenia o zadłużeniu z tytułu kredytów polegających refinansowaniu oraz promesy zwolnienia zabezpieczeń dotyczących refinansowanego kredytu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA

(pełna nazwa emitenta)

FAM Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-113 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 53

(ulica) (numer)

431 72 60 431 72 61

(telefon) (fax)

[email protected] famgk.com.pl

(e-mail) (www)

875-000-27-63 870260262

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-06-25 Iwona Staszko