| Zarząd Arteria SA podaje do wiadomości o nabyciu 8 udziałów w spółce Rigall Distribution Sp. z o.o., stanowiących 10% kapitału zakładowego Spółki. Łączna cena transakcji wyniosła 300.000,00 zł tj. 37.500,00 zł za jeden udział (cena sprzedaży). W wyniku zawartej transakcji, udział Arteria SA w Rigall Distribution Sp. z o.o. wzrósł do poziomu 100% w kapitale zakładowym Spółki, dających 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Podstawą zawartej transakcji nabycia jest Umowa Sprzedaży Udziałów zawarta w dniu 15 czerwca 2010 roku w Warszawie pomiędzy Panem Markiem Rigallem oraz Spółką Arteria SA. W dniu 11 czerwca 2010 r. Rada Nadzorcza Arteria SA wyraziła zgodę na nabycie 8 Udziałów od Sprzedającego podejmując stosowną uchwałę w tej sprawie. Spółka Rigall Distribution Sp. z o.o. jest spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Arteria SA, począwszy od dnia 2 lipca 2007 roku. W tym dniu pomiędzy Spółką Arteria S.A. oraz Panem Markiem Rigallem i Panią Martą Stokowską, ówczesnymi udziałowcami Spółki Rigall Distribution Sp. z o.o., została podpisana umowa sprzedaży udziałów. Na podstawie tej umowy, Spółka Arteria S.A. dokonała zakupu 60 udziałów należących do udziałowców Spółki Rigall Distribution Sp. z o.o. co stanowiło 75% w kapitale zakładowym Spółki i dawało 75% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Następnie w dniu 30 września 2008 roku, Arteria SA nabyła 12 udziałów w spółce Rigall Distribution Sp. z o.o., stanowiących 15% kapitału zakładowego Spółki. W wyniku zawartej transakcji, udział Arteria SA w Rigall Distribution Sp. z o.o. wzrósł wówczas do poziomu 90% w kapitale zakładowym Spółki, dając 90% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. (raport 75/2008). Informacje szczegółowe dotyczącej umowy nabycia udziałów w Rigall Distribution Sp. z o.o. w dniu 15 czerwca 2010 r. 1.Data zawarcia umowy : 15 czerwca 2010 r. 2.Oznaczenie stron umowy: a)Arteria SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Jana Rosoła 10, b)Pan Marek Rigall 3.Oznaczenie przedmiotu umowy: Zakup 8 udziałów za kwotę 300.000, 00 zł. przez Arteria SA od Pana Marka Rigalla tj. za 37.500,00 zł za jeden udział (cena sprzedaży). 4.Oznaczenie istotnych warunków umowy: cena za nabyte udziały zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2010 r., przy czym 50% środków ma pochodzić z kredytu inwestycyjnego oraz 50% ze środków własnych Arteria S.A. 5.Charakterystyka nabytych udziałów: udziały zostały ważnie utworzone i opłacone w całości. Nie są objęte żadnymi ograniczeniami w zbywalności oraz nie są obciążone prawami rzeczowymi, obligacyjnymi ani zajęte w postępowaniu egzekucyjnym. 6.Pozostałe warunki umowy: opisywana umowa nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach lub mogących stanowić dodatkowe obciążenie finansowe dla Arteria SA, w tym nie zawiera kar umownych ani postanowień warunkowych. 7.Kryterium będące podstawą uznania umowy za umowę o znacznej wartości: kryterium będące podstawą uznania umowy zwiększenia zaangażowania poprzez zakup 10% udziałów w Rigall Distribution Sp. z o.o. za umowę o znacznej wartości stanowi fakt, iż Arteria SA informowała w formie raportów bieżących o poprzednich transakcjach nabycia udziałów w Rigall Distribution Sp. z o.o. (2 lipca 2007 r. oraz 30 września 2008 r.). 8.Charakter powiązań pomiędzy Arteria SA i Markiem Rigallem: na dzień zawarcia opisanej umowy Pan Marek Rigall pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Rigall Distribution Sp. z o.o. Informacja na temat Rigall Distribution Sp. z o.o. Rigall Distribution Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż oraz promocję produktów bankowych, głównie kart kredytowych, kredytów gotówkowych, produktów korporacyjnych oraz pożyczek. Charakteryzuje się stabilną sytuacją finansową, posiada doświadczony zespół zarządzający oraz rozbudowaną sieć przedstawicieli oraz placówek na terenie całego kraju. Z dniem 1 stycznia 2010 roku, zniesiona została wyłączność Rigall Distribution (spółki zależnej od Arteria SA) jako agenta Citibank. W związku z tym w I kwartale nastąpiła zmiana dotychczasowego modelu funkcjonowania spółki na bezpieczniejszy, gwarantujący stałą marżę przy niższych przychodach. Komentarz Zarządu do przeprowadzonej transakcji W opinii Zarządu Arteria S.A. zakup pozostałych 10% udziałów w spółce Rigall Distribution Sp. z o.o. jest wyborem efektywnej finansowo i korzystnej dla Grupy Kapitałowej Arteria S.A. drogi dalszego rozwoju oraz wpisuje się w istotny sposób w strategię przewidzianą na lata 2010-2012. Zarząd Spółki Arteria S.A. traktuje objęcie 100% udziałów w spółce Rigall Distribution Sp. z o.o. jako inwestycję o charakterze strategicznym oraz długoterminowym, która pozwoli skonsolidować 100% wyników Spółki w wyniku Grupy Kapitałowej Arteria. Przeprowadzona transakcja przyczyni się do wzrostu wartości skonsolidowanego zysku netto, oraz długoterminowego wzrostu wartości spółki dla Akcjonariuszy. Potwierdza to pozytywne dotychczasowe doświadczenie inwestycji kapitałowych w 90% udziałów Rigall Distribution Sp. z o.o., 100% udziałów Gallup Polska Sp. z o.o. oraz 100% akcji Trimtab S.A., kiedy to przy zastosowaniu odpowiedniego nadzoru właścicielskiego oraz monitoringu wyników operacyjno-finansowych, wynik osiągnięty przez skonsolidowaną Grupę Kapitałową Arteria S.A. okazuje się znacząco lepszy od prognozowanego. | |
