J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2007

Data sporządzenia: 2007-07-06

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje, że w dniu 5 lipca 2007 r. otrzymała informację o podpisaniu przez Sawa Residential Fond Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Nabywca") 100 przedwstępnych umów sprzedaży w formie pisemnej uprzednio podpisanych przez Spółkę (łącznie "Umowy"). Przedmiotem Umów jest zobowiązanie Spółki do zawarcia umów zobowiązujących do wybudowania, ustanowienia odrębnej własności oraz sprzedaży stu lokali mieszkalnych oraz takiej samej liczby miejsc parkingowych w budynkach realizowanych w ramach inwestycji "Górczewska Park II" w Warszawie przy ul. Górczewskiej 181 (łącznie "Lokale"), o łącznej wartości 70.749.843,56 zł. Umowy zobowiązujące zostaną zawarte w terminie 14 dni od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę. Zgodnie z Umowami i na warunkach w nich określonych Spółka wybuduje, ustanowi odrębną własność i sprzeda Nabywcy Lokale, przy czym ustalono, iż termin przedstawienia Lokali do odbioru przypadnie nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2010 r., pod warunkiem zapłaty przez Nabywcę pełnej ceny za Lokale. Umowy zostały zawarte w "Programie 20/80" opisanym w prospekcie emisyjnym Spółki, przy czym: - środki stanowiące 20 % łącznej ceny nabycia Lokali określonej w Umowach zostaną wpłacone przez Nabywcę w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umów na depozytowy rachunek powierniczy typu escrow Spółki ("Rachunek Zastrzeżony"), z którego środki te zostaną przekazane Spółce po spełnieniu następujących warunków: 50 % tych środków zostanie przekazanych Spółce w terminie 3 dni po powiadomieniu przez Spółkę banku prowadzącego Rachunek Zastrzeżony o uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na budowę, przedstawieniu umów zobowiązujących do nabycia Lokali zawartych z Nabywcą w formie aktów notarialnych oraz spełnienia innych warunków określonych w umowie Rachunku Zastrzeżonego, zaś pozostałe 50 % środków w terminie 3 dni po zrealizowaniu stanu "0" inwestycji określonego w Umowach, powiadomieniu banku prowadzącego rachunek zastrzeżony i przedstawieniu właściwego wpisu do dziennika budowy; w przypadku nie spełnienia warunków zwolnienia środków na rzecz Spółki Umowy wygasają; - środki stanowiące pozostałe 80 % łącznej ceny nabycia Lokali określonej w zawartych umowach zostaną przekazane Spółce w terminie 14 dni od dnia poinformowania Nabywcy o możliwości odbiorów Lokali, przy czym kwota ta podlegać będzie comiesięcznej waloryzacji zgodnie z wska¼nikiem cen produkcji budowlano-montażowej GUS, nie więcej jednak niż o 9% w ramach całego okresu realizacji inwestycji objętej Umowami. Umowy przewidują kary umowne w wysokości 4,9 % ceny Lokali, w przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia Umów przez: (a) Nabywcę - w razie wystąpienia zwłoki Spółki z przyczyn od niej zależnych w przedstawieniu Nabywcy Lokali (przy zwłoce ponad 60 dni) lub w zawarciu umów zobowiązujących lub umów rozporządzających (zwłoka trwająca ponad 14 dni) oraz (b) przez Spółkę - gdy Nabywca odmawia złożenia w umowach zobowiązujących lub rozporządzających oświadczeń lub pełnomocnictw niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania i zarządzania częściami wspólnymi, lub gdy opó¼nienie Nabywcy w zawarciu umów rozporządzających trwa ponad 90 dni od dnia odbioru przez Nabywcę lokali; gdy powstałe z przyczyn zależnych od Nabywcy opó¼nienie w odbiorze lokali trwa ponad 60 dni lub gdy zwłoka Nabywcy w zapłacie całości lub części ceny trwa ponad 30 dni (nie dotyczy pierwszej wpłaty, której zapłata jest warunkiem zawieszającym Umów); Spółka ma prawo potrącić karę umowną z ceny nabycia Lokali. Umowa została zawarta pod warunkiem dokonania przez Nabywcę pierwszej wpłaty opisanej powyżej. Podstawą uznania umów za umowy znaczące są zapisy §2 ust. 1 pkt 51 lit. a w związku z §2 ust 2 Rozporządzenia tj., z uwagi na fakt, iż łączna wartość zawartych z Nabywcą umów przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-07-06 Jerzy Zdrzałka Prezes Zarządu

2007-07-06 Wojciech Rajchert Członek Zarządu