| I. Zarząd spółki Odlewnie Polskie Spółka Akcyjna z siedzibą w Starachowicach przy Alei Wyzwolenia 70, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000024126 ("Spółka"), w związku z tym, że: a) Spółka wszczęła negocjacje z bankami będącymi głównymi wierzycielami Spółki, tj. Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., Fortis Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., Bankiem Millennium, których przedmiotem jest uzgodnienie warunków restrukturyzacji zadłużenia Spółki wobec banków, w celu umożliwienia przyjęcia układu na zgromadzeniu wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Spółki, a b) W następstwie wszczęcia negocjacji wymienionych w pkt a) powyżej okazało się, że warunkiem wstępnym prowadzenia negocjacji jest dokonanie zmian statutu Spółki w terminie poprzedzającym głosowanie przez wierzycieli za układem w postępowaniu upadłościowym Spółki, niniejszym, działając na wniosek akcjonariusza Spółki działającego pod firmą OP Invest sp. z o.o., na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), art. 400 §1 KSH, art. 402 1 § 1 i 2 KSH, w zw. z art. 398 KSH, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 2 kwietnia 2010 r., o godzinie 8:00, w Starachowicach, w siedzibie Spółki przy Alei Wyzwolenia 70, 27-200 Starachowice. II. Porządek obrad wyżej wymienionego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmian Statutu Spółki poprzez zmianę §15, §17, § 20, § 21, § 22, §23, §24, §25, § 29 oraz §36 Statutu, b) zmian w składzie Rady Nadzorczej poprzez odwołanie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej Spółki i powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, c) przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki, d) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, e) ustalenia zasad pełnienia funkcji przez Członków Rady Nadzorczej Spółki w następnej kadencji \. 7. Zamknięcie obrad. III. Działając zgodnie z art. 4022 KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 12 marca 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Aleja Wyzwolenia 70, 27-200 Starachowice lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Aleja Wyzwolenia 70, 27-200 Starachowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 §1 pkt 5) KSH na swojej stronie internetowej www.odlewniepolskie.pl./relacje inwestorskie/walne zgromadzenie Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu i dopuści do reprezentowania na Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało, że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu, kto jest pełnomocnikiem i że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected], najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 1 kwietnia 2010 roku. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się w ani wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego. 7. Akcjonariusz Spółki będzie miał prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli: a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. 17 marca 2010 r. będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 5 marca 2010 r. a 18 marca 2010 r. złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. 8. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 30 marca 2010 roku w godzinach od 7.00 do 16.00, w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] 9. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem Aleja Wyzwolenia 70, 27-200 Starachowice w godzinach od 7.00 do 16.00 lub na stronie internetowej Spółki www.odlewniepolskie.pl/relacje inwestorskie/walne zgromadzenie 10. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.odlewniepolskie.pl/relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. 11. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Załączniki: Załącznik Nr 1 – Projekty Uchwał Załącznik Nr 2 – Projektowane zmiany w Statucie Spółki Załącznik Nr 3 – Projekt Statutu Spółki po zmianach | |
