| Raport Bieżący 4/08 1. W dniu 5 lutego 2008 roku, Empik Sp. z o.o. ("Empik"), spółka zależna od NFI Empik Media & Fashion SA ("NFI EMF") podpisała umowę inwestycyjną i joint venture ("Umowa") z HDS Polska Sp z o.o. ("HDS") dotyczącą wspólnego przedsięwzięcia, polegającego na utworzeniu przez Empik i HDS nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka"). 2. Przedmiotem działalności Spółki będzie prowadzenie barów kawowych, zarówno w salonach handlowych Empik, lokalizacjach HDS, jak i osobnych lokalizacjach na terenie Polski. Bary te prowadzone będą według nowej koncepcji wspólnie wypracowanej przez wspólników. 3. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad i wzajemnych stosunków pomiędzy Empik i HDS jako wspólnikami Spółki oraz zasad biznesowych prowadzonego w ramach Spółki wspólnego przedsięwzięcia. 4. Empik posiadać będzie w Spółce 49% kapitału zakładowego (tj. udziałów i głosów), HDS posiadać będzie w Spółce 51% kapitału zakładowego (tj. udziałów i głosów). 5. Spółka zostanie założona początkowo z minimalnym kapitałem zakładowym PLN 50.000, a następnie wspólnicy dokonają podwyższenia kapitału zakładowego najpierw poprzez wniesienie do Spółki wkładu rzeczowego, a potem poprzez podwyższenie gotówkowe i aportowe. 6. Zawiązanie Spółki przez Empik i HDS i podjęcie przez nią działalności uzależnione jest od wydania przez odpowiedni organ ds. ochrony konkurencji i konsumentów zgody na dokonanie koncentracji poprzez utworzenie wspólnej Spółki. 7. Spółka prowadzona będzie pod nazwą "Empik Cafe", Empik udzieli Spółce licencji na używanie nazwy i znaku "Empik". 8. Po upływie siedmiu lat od daty wniesienia pierwszego wkładu rzeczowego przez wspólników i przez okres 12 miesięcy, Empik przysługiwało będzie prawo zbycia na rzecz HDS (put option) wszystkich udziałów Empik w Spółce, przy czym cena sprzedaży uzależniona będzie od wyników Spółki za poprzedzający rok obrotowy. Maciej Dyjas Prezes Zarządu | |
