| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 20 | / | 2008 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2008-02-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SOVEREIGN CAPITAL S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie znaczącej umowy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 8 lutego 2008r. zawarł umowę nabycia od spółki WMP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna, w imieniu której działa komandytariusz WMP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Sprzedający") 300.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda ("Umowa") w spółce W-H S.A. z siedzibą w Gdańsku ("W-H"). Cena zakupu akcji wyniosła 150.000 zł i jest płatna w terminie 7 dni od daty zawarcia umowy. Dodatkowo zgodnie z umową Emitent zobowiązał się objąć obligacje W-H do łącznej kwoty 2 mln zł, z czego obligacje o wartości nominalnej w wysokości 1,0 mln zł zostały w pełni opłacone i objęte w dniu dzisiejszym. Obligacje objęte przez Sovereign Capital S.A. są niezabezpieczonymi obligacjami imiennymi, oprocentowanymi 8% w skali roku z terminem wykupu w dniu 30 grudnia 2008r. Spółka W-H do dnia zawarcia Umowy należała w 100% do Sprzedającego. W wyniku zawarcia Umowy Emitent posiada 30% udział w kapitale zakładowym W-H uprawniający do 30% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy W-H. W-H jest właścicielem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 kodeksu cywilnego, które należało do upadłej spółki Werth Holz Polska sp. z o.o. z siedzibą w Pszczewie ("WHP") i zostało zbyte przez jej syndyka. WHP była spółką zależną wiodącego niemieckiego producenta drewnianej galanterii ogrodowej Werth Holz GmbH z silną pozycją rynkową w Niemczech, Polsce i Francji. W wyniku bankructwa spółki matki, w 2006r sytuacja finansowa WHP pogorszyła się znacząco, co skutkowało ogłoszeniem jej upadłości w kwietniu 2007r. W roku 2005 i 2006 przychody WHP wynosiły stosownie 66 mln zł i 50 mln zł. W 2005r WHP znajdował się w pierwszej czwórce największych producentów galanterii ogrodowej na terenie Polski z udziałem rynkowym wynoszącym ok. 7%. Majątek trwały WHP został przez syndyka wyceniony na kwotę 22.789.550 zł. Przedsiębiorstwo WHP zostało nabyte przez W-H za cenę 12.000.000 zł powiększoną o wartość kapitału obrotowego. W skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. nieruchomości, hale oraz zakład produkcyjny w Pszczewie. Dodatkowo w skład przedsiębiorstwa wchodzi tartak o powierzchni 45.500m2 posiadający możliwość przerobienia ok. 200.000m3 surowca drzewnego rocznie. Finalizacja zakupu akcji W-H jest dla Emitenta znaczącym krokiem mającym na celu zwiększenie portfela inwestycyjnego w dziedzinie restrukturyzacji trudnych aktywów przy wykorzystaniu doświadczenia Sovereign Capital w tym zakresie. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na wartość oraz fakt zaangażowania się przez Emitenta w nowy projekt restrukturyzacyjny. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| SOVEREIGN CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| SOVEREIGN CAPITAL S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 00-688 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Emilii Plater | 28 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 022 630 35 50 | 022 630 35 51 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.sovereign.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 5361704110 | 017518063 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-02-08 | Robert Jędrzejowski | Prezes Zarządu | |||
| 2008-02-08 | Andreas Madej | Członek Zarządu | |||
| 2008-02-08 | Jarosław Gniadek | Członek Zarządu | |||
