| Zarząd Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu (53-111), ul. Ślężna 118 (dalej "Impel S.A.", "Spółka"), zgodnie z przepisami art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych podaje do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Impel S.A. o wartości nominalnej 5 zł każda (dalej "Akcje") ogłoszonego w dniu 6 stycznia 2009 roku przez Impel S.A. za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Wezwanie"). Wezwanie zostało ogłoszone przez Zarząd Impel S.A. na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Impel S.A. z dnia 16 pa¼dziernika 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Impel S.A. akcji własnych w celu umorzenia. W wyniku wezwania Impel S.A. zamierza nabyć 3.000.000 akcji własnych reprezentujących do 19,8% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania do 14,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w celu ich umorzenia. Zarząd Impel S.A. zwraca uwagę, że zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Z uwagi na to, że Impel S.A. jest podmiotem ogłaszającym Wezwanie, Zarząd Impel S.A. nie przedstawia rekomendacji dotyczącej ogłoszonego Wezwania. Warunki Wezwania przewidują zasadę równego traktowania wszystkich akcjonariuszy Impel S.A., z proporcjonalną redukcją w przypadku nadsubskrypcji zleceń sprzedaży akcji Impel S.A. Celem Zarządu było wyznaczenie Ceny brutto Wezwania na poziomie średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Impel S.A. na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. ("Średnia"). W dacie ogłoszenia Wezwania cena, po której miały być nabywane Akcje objęte wezwaniem, została określona na 9,40 zł (dziewięć złotych czterdzieści groszy) za każdą Akcję. Z powodu korekty Średniej, o której spółka poinformowała rynek publiczny w raporcie nr 2/2009 z dnia 9 stycznia 2009, Zarząd Impel S.A., zgodnie z par. 10 ust 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań, działając jako podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu, w dniu 9 stycznia 2009 roku, zdecydował o zmianie, określonej w pkt. 9 treści Wezwania Ceny brutto, po jakiej Wzywający nabędzie Akcje objęte wezwaniem z 9,40 zł na 9,14 zł (dziewięć złotych czternaście groszy) za jedną Akcję (raport nr 3/2009). Przyjęcie błędnej średniej jako podstawy do określenia ceny było spowodowane okolicznościami niezależnymi od Spółki i leżącymi poza zakresem jej odpowiedzialności. Cena brutto oferowana w Wezwaniu nie jest więc niższa niż odpowiednia średnia cena rynkowa akcji Impel S.A. z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania. W dniu ogłoszenia Wezwania ostatnia cena rynkowa Akcji wyniosła 7,70 zł, co oznacza premię Ceny brutto oferowanej w Wezwaniu w stosunku do ceny rynkowej w wysokości 18,7%. W opinii Zarządu Impel S.A., wartość godziwa akcji Impel S.A. jest wyższa niż cena, po której będą nabywane akcje w Wezwaniu. Cena oferowana w Wezwaniu wynika z sytuacji rynkowej i kształtowania się ceny akcji Impel S.A. w notowaniach na GPW w Warszawie w ostatnich miesiącach. Zarząd Impel S.A. nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji oferowanej w Wezwaniu, ani nie uzyskał opinii działających w Spółce organizacji zrzeszających pracowników. W drodze Wezwania dystrybucja środków do akcjonariuszy w kwocie do 27.420.000 złotych nastąpi z posiadanej nadwyżki gotówkowej uzyskanej z transakcji kapitałowych. Na sfinansowanie skupu Impel S.A. nie przeznaczy środków pochodzących z podstawowej działalności gospodarczej wobec czego przeprowadzenie skupu nie będzie miało negatywnego wpływu na interes Spółki i realizację strategicznych planów Impel S.A. W opinii Zarządu, realizacja Wezwania nie spowoduje pogorszenia perspektyw funkcjonowania Spółki, nie spowoduje również zagrożenia realizacji jej bieżących zobowiązań. Wezwanie nie ma wpływu na zatrudnienie w Grupie Impel ani na lokalizację prowadzenia działalności. Podstawa prawna: Art. 80 ust. 1 i 2 ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania | |
