| Podstawa prawna: dot. § 5 ust 1 pkt 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 z.2009 r. poz. 259). Zarząd Z.L. Orzeł S.A. informuje iż w dniu 31 sierpnia 2009 roku Spółka wystąpiła do GH Investment S.A. (dawniej EVIP Progress S.A.) z wnioskiem o polubowne rozstrzygnięcie sporu, będącym ostatecznym przedsądowym wezwaniem. W trzecim kwartale 2008 roku Zarząd Spółki oszacował potrzeby dofinansowania (min z uwagi na koszty restrukturyzacji, a w szczególności koszty restrukturyzacji długu oraz zwiększenie dostępnego kapitału obrotowego) na poziomie 4 mln złotych. W wyniku podjętych starań Zarząd prowadził szereg rozmów z potencjalnymi inwestorami. Z grona zainteresowanych Spółka wybrała firmę EVIP Progress S.A. (obecnie GH Investment S.A.) z uwagi na składane deklaracje co do szybkiego tempa w jakim EVIP Progress S.A. planowała zasilić Spółkę niezbędnym kapitałem. Na skutek przyjętych w dobrej wierze oświadczeń Zarząd podpisał w listopadzie 2008 roku Umowę Inwestycyjną ze spółką EVIP Progress S.A. opiewającą na kwotę 4 mln złotych. Umowa pisemna oraz idące za nią deklaracje oraz zobowiązania EVIP Progress S.A. wobec Spółki gwarantowały szybkie otrzymanie zewnętrznego finansowania tj. najpó¼niej do końca 1szego kwartału 2009 roku. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, w styczniu 2009 roku po podjęciu niezbędnych uchwał NWZA Spółki, nastąpiło zasilenie rachunku Spółki kwotą 1,6 mln złotych, za którą spółka EVIP Progress S.A. (obecnie GH Investment S.A.) objęła 16 mln akcji serii F. Pozostałe 2,4 mln zł miały wpłynąć w formie konwertowanego na akcje Spółki długu (z ceną nie niższą niż 10 groszy) udzielonego Spółce na warunkach rynkowych. Pomimo zawartych ustaleń, Zarząd otrzymał propozycję przyjęcia długu, która realnie oznaczała koszt kapitału na poziomie kilkuset procent w skali roku. Przedstawionej również na Radzie Nadzorczej propozycji Zarząd działający na rzecz dobra Spółki przyjąć nie mógł. Rzeczona horrendalna propozycja nie spotkała się również z akceptacją członków Rady. Pomimo monitów, wezwań, wniosków ze strony Zarządu, wskazujących na wywołaną opó¼nieniami płatniczymi konieczność dokapitalizowanie Spółki, jak również pomimo serii kolejnych deklaracji i obietnic składanych bezpośrednio Zarządowi, jak również w obecności przedstawicieli Rady Nadzorczej, popartych stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej wymagane środki, do dnia dzisiejszego do Spółki nie wpłynęły. Zarząd ma podstawy, aby uznać iż w drugim kwartale tego roku firma EVIP Progress S.A. (GH Investment S.A.) nie dysponowała wystarczającymi środkami do realizacji składanych wcześniej deklaracji i podejmowanych zobowiązań. Do dnia opublikowania niniejszego raportu spółka EVIP Progress S.A. (obecnie GH Investments S.A.), nie wywiązała się z dalszej części Umowy Inwestycyjnej, jak również z popartych stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej deklaracji. Powyższe działania EVIP Progress S.A. (obecnie GH Investments S.A.) doprowadziły do poniesienia przez Spółkę szkody w wysokości co najmniej 850.000 zł (osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) spowodowanej min. wzrostem kosztów obsługi zadłużenia spółki o kwotę kosztów, opłat i wydatków związanych z czynnościami egzekucyjnymi podejmowanymi przez wierzycieli Spółki, oraz utraconymi kontraktami handlowymi, tj. stratami finansowymi których można byłoby uniknąć gdyby EVIP Progress S.A. (obecnie GH Investments S.A.) zrealizowała swoje obowiązki umowne. W tym miejscu wskazać należy, że EVIP Progress S.A. (obecnie GH Investments S.A.) była zaznajomiona z sytuacją finansową Spółki i konsekwencjami braku realizacji dofinansowania. Nadto pomimo zapewnień GH Investments S.A. o posiadaniu środków finansowych na przeprowadzenie inwestycji, określonej w ww. Umowie Inwestycyjnej, zawartych w art. 2 pkt 2.2. Umowy Inwestycyjnej, w momencie kiedy miało dojść do realizacji inwestycji, okazało się że GH Investments S.A. środków takich nie posiada. Tym samym działania GH Investments S.A. nie były w rzeczywistości ukierunkowane na realizację inwestycji tylko na podstępne zwiększenie zaangażowania kapitałowego GH Investments S.A. poprzez wejście w posiadanie akcji Spółki dzięki pozagiełdowej emisji kierowanej, a nie poprzez zakup akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Takie działania jednoznacznie kwalifikowane są jako działania na szkodę Spółki. W związku z powyższym, Spółka wyznaczyła ostateczny termin 14-sto dniowy do realizacji obowiązków wynikających z ww. ustaleń, który upływa dnia 14.09.2009 r., z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu Spółka odstąpi od ww. Umowy Inwestycyjnej. Jednocześnie Spółka wezwała GH Investments S.A. w celu polubownego rozwiązania sporu do zapłaty kwoty 850.000 zł (osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) tytułem naprawienia szkody wynikłej z niewykonania podjętego zobowiązania inwestycyjnego. Kwota powyższa powinna zostać zapłacona w terminie 7 dni od daty otrzymania niniejszego wezwania. Zgodnie z art. 5 ww. Umowy Inwestycyjnej, Strony Umowy zobowiązane są do polubownego rozwiązania sporu w ciągu 30 dni od daty otrzymania formalnego wniosku w tym zakresie. Zarząd informuję, że w związku z otrzymaniem przez GH Investments S.A. (dawniej EVIP Progress S.A.) niniejszego wniosku w dniu dzisiejszym tj. 31.08.2009 r. termin 30-sto dniowy upływa dnia 30.09.2009 r. | |
