| Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając rekomendacje Rady Nadzorczej i treść raportu bieżącego numer 11/2011, zgodnie z punktem 20 porządku obrad, podjęło uchwałę numer 24/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 24/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. niniejszym uchwala, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") od jednego lub kilku akcjonariuszy Spółki w trybie i na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale. § 2 Spółka nabywać będzie Akcje Własne, w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej uchwały, według następujących zasad: 1. Łączna ilość nabywanych Akcji Własnych nie będzie większa niż 1.611.297 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem). Łączna wartość nominalna tych akcji wynosi 16.112.970,00 zł (szesnaście milionów sto dwanaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) co stanowi 20% kapitału zakładowego Spółki, który na dzień podejmowania niniejszej uchwały wynosi 80.564.850,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte. 2. Łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia. Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wyższa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych), a niższa niż 8,00 zł (osiem złotych). Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. 3. Akcje Własne Spółki mogą być nabywane za pośrednictwem domu maklerskiego, w transakcjach giełdowych i pozagiełdowych. 4. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne będą mogły zostać przeznaczone do: a) realizacji Programu Opcji Menedżerskich, b) umorzenia Akcji Własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, c) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki, d) wydania Akcji Własnych w zamian za akcje spółki przejmowanej. 5. W ramach celów określonych powyżej w pkt 4 upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu nabycia Akcji Własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały Zarządu. 6. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 30 czerwca 2011 roku do dnia 28 czerwca 2013 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji. § 3 1 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 2 pkt 1 i 2 powyżej. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą. § 4 W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej Uchwały w zakresie jej wykonywania, stosownie do treści art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie po dokonaniu nabycia Akcji Własnych o: 1. przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych Spółki; 2. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym; 3. łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki. § 5 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu do nabywania Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu specjalnego kapitału rezerwowego: "Kapitał na nabycie Akcji Własnych", celem sfinansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 tego kodeksu. Kapitał rezerwowy "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" może być zwiększany, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału. 2. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa powyżej w ust. 1, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału rezerwowego kwotę 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych. 3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. | |
