| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼niejszymi zmianami) Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, o złożeniu w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raportu na Formularzu 8-K w sprawie ewentualnego strategicznego sojuszu z panem Roustamem Tariko i Russian Standard Corporation oraz rozpatrzenia przez Radę Dyrektorów listu od pana Marka Kaufmana. Jak wcześniej informowano, Spółka oraz jej doradcy rozważają ewentualne zawarcie strategicznego sojuszu z panem Roustamem Tariko i Russian Standard Corporation ("Russian Standard"), proponowanego przez pana Tariko i Russian Standard, opisanego w ich liście z dnia 1 lutego 2012 r. Kierownictwo Spółki, w porozumieniu z Radą Dyrektorów, przeprowadziło rozmowy z panem Tariko i Russian Standard oraz ich doradcami finansowymi i prawnymi, w celu dalszego dopracowania warunków strategicznego sojuszu. W piątek, 9 marca 2012 r. Russian Standard wprowadziła zmiany do raportu na Formularzu 13D (ang. Schedule 13D), złożonego w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, przedstawiającego ewentualne warunki transakcji, która jest przedmiotem rozmów ze Spółką. Najważniejsze warunki takiej transakcji obejmują: (i) zainwestowanie w Spółkę przez Russian Standard kwoty do 100 mln USD ("Początkowa Inwestycja"), która ma zostać wykorzystana przez Spółkę na spłatę lub wykup niepodporządkowanych obligacji zamiennych (ang. "Convertible Senior Notes") oprocentowanych według stopy 3,00% z terminem zapadalności w 2013 r. ("Obligacje 2013 r."), w formie (A) zakupu nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki o łącznej wartości 30 mln USD na podstawie wyceny akcji zwykłych Spółki na poziomie 5,25 USD za jedną akcję, co spowodowałby zwiększenie udziału Russian Standard w Spółce do ok. 16% oraz (B) zakupu po cenie nominalnej nowych papierów dłużnych o wartości nominalnej 70 mln USD oprocentowanych według stopy 3,0% i z terminem zapadalności wynoszącym 1 rok, które po wyrażeniu zgody przez akcjonariuszy Spółki ("Zatwierdzenie") dałyby Russian Standard prawo żądania od Spółki oraz dałyby Spółce prawo żądania od Russian Standard wymiany takich papierów dłużnych, według wartości nominalnej powiększonej o wszelkie naliczone i niezapłacone odsetki, na akcje zwykłe Spółki według współczynnika wymiany wynoszącego 5,25 USD za jedną akcję, w taki sposób, że po wykonaniu takiego żądania udział Russian Standard wzrósłby do ok. 28%, (ii) zamianę Obligacji 2013 r. o wartości do 102,5 mln USD, znajdujących się w posiadaniu Russian Standard i pana Tariko, według wartości nominalnej powiększonej o naliczone i niezapłacone odsetki, na nowe papiery dłużne z terminem zapadalności w 2016 r. ("Odnowione Obligacje") (ang. "Rollover Notes"), przy czym zamiana nastąpiłaby w momencie Zatwierdzenia oraz (iii) umowę o wsparcie dotyczącą spłaty pozostałej części Obligacji 2013 r. w terminie ich zapadalności w drodze emisji przez Spółkę na rzecz Russian Standard nowych papierów dłużnych z terminem zapadalności w 2016 r. ("Obligacje Zabezpieczone") (ang. "Backstop Notes"), przy czym takie wsparcie zostałoby udzielone w momencie Zatwierdzenia. Odnowione Obligacje oraz Obligacje Zabezpieczone byłyby oprocentowane według stopy procentowej, która wzrastałaby co roku, lecz w każdym przypadku zapewniałaby wewnętrzną stopę zwrotu na poziomie ok. 6%. W ramach tych propozycji Russian Standard i pan Tariko uzyskaliby różnego rodzaju prawa weta i prawa nadzoru związane z ich inwestycjami w papiery dłużne i kapitał Spółki, łącznie z prawami weta dotyczącymi wielkości Rady Dyrektorów Spółki, określonych stanowisk kierowniczych wyższego szczebla w Rosji, określonych transakcji restrukturyzacyjnych, określonych przejęć innych podmiotów lub łączeń z innymi podmiotami, sprzedaży określonego majątku, emisji określonych papierów kapitałowych, świadczeń kapitałowych dla kierownictwa wyższego szczebla, dywidend i odkupienia akcji, zaciągnięcia określonego zadłużenia, wprowadzenia określonych zmian do dokumentów organizacyjnych Spółki oraz odstępstw od rocznego budżetu wydatków kapitałowych Spółki zatwierdzanego przez Radę Dyrektorów. Zmodyfikowane propozycje przewidują, że Spółka oraz Russian Standard (lub jego podmioty stowarzyszone) zawarłyby również umowy dotyczące praw rejestracji, praw poboru i praw pierwokupu. Ponadto, w związku z proponowanymi transakcjami, skład Rady Dyrektorów powiększyłby się o trzech dyrektorów wyznaczonych przez Russian Standard i pana Tariko, tj. dwóch dyrektorów po Początkowej Inwestycji i jednego dyrektora po Zatwierdzeniu, a liczba członków Rady Dyrektorów mogłaby zostać zwiększona do 10 dyrektorów. Oprócz proponowanych powyżej transakcji, Russian Standard i Spółka mają zamiar kontynuować rozmowy dotyczące ewentualnej cesji na rzecz CEDC określonych praw dystrybucji posiadanych przez Roust Inc., rosyjskiej firmy dystrybucyjnej należącej do Russian Standard. Jakakolwiek transakcja związana z cesją tego rodzaju praw nie jest związana z transakcjami omówionymi powyżej i nie osiągnięto porozumienia w tym zakresie. Rada Dyrektorów spotkała się w celu rozważenia zmodyfikowanej propozycji i upoważniła kierownictwo Spółki i jej doradcę finansowego, Jefferies & Company, Inc., a także jej doradców prawnych, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP oraz Dewey & LeBoeuf LLP, do prowadzenia negocjacji w celu ustalenia ostatecznej dokumentacji na podstawie tej zmodyfikowanej propozycji. W kolejnych tygodniach, w zgodzie ze spoczywającymi na Radzie Dyrektorów obowiązkami działania w najlepszym interesie akcjonariuszy Spółki związanymi z analizą proponowanej transakcji, Spółka oraz Russian Standard będą dążyć do podpisania ostatecznej dokumentacji. Obecnie brak jest wiążących umów pomiędzy Russian Standard i Spółką w zakresie jakichkolwiek spraw przedstawionych powyżej oraz nie ma pewności, kiedy lub czy lub na jakich warunkach mogą zostać zawarte tego rodzaju wiążące umowy i zakończone określone transakcje. Spółka nie zobowiązuje się do przekazywania informacji aktualizacyjnych na temat postępu negocjacji do momentu zawarcia wiążącej dokumentacji lub definitywnego zaniechania negocjacji. Jak zostało ogłoszone w dniu 29 lutego 2012 r., w raporcie bieżącym nr 9/2012, kierownictwo Spółki, w porozumieniu z Radą Dyrektorów Spółki i przy pomocy doradców finansowych i prawnych przeprowadziło analizę alternatyw strategicznych Spółki w świetle zbliżających się terminów dotyczących jej zobowiązań finansowych, łącznie z omówionym powyżej ewentualnym strategicznym sojuszem z panem Tariko i Russian Standard, oraz nie wyklucza możliwości zawarcia jakiejkolwiek transakcji, która leży w najlepszym interesie akcjonariuszy Spółki. Ponadto, Rada Dyrektorów rozpatrzyła list otrzymany od pana Marka Kaufmana z dnia 21 lutego 2012 r., zawierający powiadomienie o zamiarze zaproponowania jego osoby na stanowisko dyrektora Spółki. Rada Dyrektorów wyraża przekonanie, że wieloletnie doświadczenie pana Kaufmana w zakresie działalności na rynku win i napojów spirytusowych, zwłaszcza w Rosji, mogłoby być bardzo korzystne dla Rady Dyrektorów i Spółki. Rada Dyrektorów ma zamiar wpisać nazwisko pana Kaufmana na listę dyrektorów, których nominacja zostanie rozpatrzona na rocznym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w 2012 r. W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.), w załączeniu CEDC przekazuje pełne polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K wraz z załącznikiem. CEDC informuje ponadto, iż pełna angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: 1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K wraz z załącznikiem. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼niejszymi zmianami) | |
