PRÓCHNIK - RB 62/2013 - Połączenie Emitenta z innym podmiotem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 62 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-31

Skrócona nazwa emitenta

PRÓCHNIK

Temat

RB 62/2013 - Połączenie Emitenta z innym podmiotem

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Próchnik S.A. (dalej: "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 31.12.2013 r. nastąpiło połączenie Emitenta ze spółką "Equity Doctors" Sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmowana"), zgodnie z postanowieniem wydanym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31.12.2013 r. o wpisie połączenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Emitenta. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (Spółkę Przejmującą) bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta i emisji nowych akcji Emitenta, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz bez konieczności badania planu połączenia przez biegłego w związku z tym, że Emitent był jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 515 § 5 k.s.h. Na skutek Połączenia Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Obydwie połączone Spółki były częścią Grupy Kapitałowej Próchnik S.A. zajmującej się projektowaniem i sprzedażą szerokiej gamy odzieży, przy czym Emitent był podmiotem dominującym wobec Spółki Przejmowanej. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest projektowanie i dystrybucja klasycznej odzieży dla mężczyzn. Podstawowa działalność Spółki Przejmowanej obejmowała natomiast prowadzenie sieci sprzedaży detalicznej odzieży na rynku polskim (w tym odzieży produkowanej przez Emitenta). Podstawa prawna: 1) art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439, z po¼n. zm.); 2) § 5 ust. 1 pkt 14 w zw. z § 20 pkt 1-3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRÓCHNIK SA

(pełna nazwa emitenta)

PRÓCHNIK Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

93-124 Łód¼

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kilińskiego 228

(ulica) (numer)

042 683 66 05 042 683 66 06

(telefon) (fax)

[email protected] www.prochnik.com.pl

(e-mail) (www)

728-013-21-71 004311429

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-31 Rafał Bauer Prezes Zarządu