| | Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o: 1 Zbyciu przez Emitenta aktywa znaczącej wartości na rzecz jednostki zależnej: a. Przedmiotem transakcji było prawo ochronne na znak towarowy INTER GROCLIN zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 73990 (dalej: Znak Towarowy IGA). b. Do zbycia Znaku Towarowego IGA doszło w dniu 29 listopada 2013 r. c. Zycie nastąpiło na rzecz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem: 0000481701 (dalej: IGA Moto SKA). d. Zbycie nastąpiło na podstawie zawartej w dniu 29 listopada 2013 r. z IGA Moto SKA umowy przeniesienia własności wkładu niepieniężnego w postaci Znaku Towarowego IGA. e. Na podstawie ww. umowy Znak Towarowy IGA został wniesiony do IGA Moto SKA jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo emitowanych 50.000 akcji imiennych serii B IGA Moto SKA o wartości nominalnej 1 zł każda akcja i łącznej cenie emisyjnej w kwocie 30.682.350,00 złotych Przedmiotowe akcje zostały objęte przez Emitenta, który pozostanie tym samym jedynym akcjonariuszem IGA Moto SKA. f. Parametry transakcji zostały ustalone w oparciu o sporządzoną przez biegłego rewidenta opinię na temat wartości godziwej Znaku Towarowego IGA z dnia 27 sierpnia 2013 r. oraz przepisy ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. z 2011 r., nr 177, poz. 1054 ze zmianami; zwanej dalej: Ustawa VAT). g. W związku z tym, że Znak Towarowy IGA nie był nabyty lecz wytworzony przez Emitenta, nie był on ujawniony w księgach rachunkowych Emitenta. h. Osobami zarządzającymi IGA Moto SKA są członkowie Zarządu komplementariusza tej spółki, tj. pan Zbigniew Drzymała oraz pan André Gerstner. Osoby te są jednocześnie członkami Zarządu Emitenta. i. Znak Towarowy IGA został uznany za aktywo o znacznej wartości w oparciu o kryterium stosunku wartości tego aktywa do wartości kapitałów własnych Emitenta. j. IGA Moto SKA jest jednostką podporządkowaną Emitentowi, a zatem jest podmiotem powiązanym z Emitentem. Przed podpisaniem ww. umowy Emitent był jedynym wspólnikiem komplementariusza IGA Moto SKA, a nadto jedynym akcjonariuszem tej spółki, posiadając 160.000 akcji serii A. 2 Zbyciu przez jednostkę zależną od Emitenta aktywa o znaczącej wartości na rzecz innej jednostki zależnej: a. Przedmiotem transakcji był Znak Towarowy IGA. b. Do zbycia Znaku Towarowego IGA doszło w dniu 29 listopada 2013 r. c. Znak Towarowy IGA został zbyty na podstawie umowy sprzedaży przez IGA Moto SKA na rzecz spółki pod firmą: MARKETING INTER GROCLIN AUTO Spółka Akcyjna Spółka jawna z siedzibą w Grodzisku Wielopolskim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem: 0000481982 (dalej: MARKETING IGA Sp.j.). d. Na podstawie ww. umowy Znak Towarowy IGA został sprzedany na rzecz MARKETING IGA Sp.j. za cenę brutto wynoszącą 30.682.350,00 zł, w tym cena netto 24.945.000,00 zł. e. Znak Towarowy IGA ujęty był w księgach rachunkowych IGA Moto SKA w kwocie 24.945.000,00 zł, odpowiadającej wartości netto Znaku Towarowego IGA. f. Osobami zarządzającymi MARKETING IGA Sp.j. są członkowie Zarządów wspólników MARKETING IGA Sp.j., tj. Zarządu Emitenta oraz Zarządu spółki pod firmą: Kabel-Technik-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681 (dalej: KTP), a więc w obu przypadkach, pan Zbigniew Drzymała oraz pan André Gerstner. g. MARKETING IGA Sp.j. jest jednostką podporządkowaną Emitentowi, a zatem jest podmiotem powiązanym z Emitentem. Emitent jest jednym z dwóch wspólników MARKETING IGA Sp.j., jest nadto jedynym wspólnikiem drugiego wspólnika MARKETING IGA Sp.j. h. Cena Znaku Towarowego została ustalona w oparciu o sporządzoną przez biegłego rewidenta opinię na temat wartości godziwej Znaku Towarowego IGA z dnia 27 sierpnia 2013 r. 3 Zawarciu przez Emitenta umowy licencyjnej, będącej znaczącą umową. a. Umowa została zawarta w dniu 29 listopada 2013 r. ze spółką MARKETING IGA Sp.j. b. Przedmiotem Umowy Licencyjnej jest udzielenie Emitentowi licencji na korzystanie z: i. prawa ochronnego na Znak Towarowy IGA, ii. praw ochronnych na znaki towarowe KTP KABEL-TECHNIK-POLSKA, tj. prawa ochronne (udzielone przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej) w odniesieniu do znaków towarowych zawierających oznaczenie słowne KTP lub słowno-graficzne KTP KABEL-TECHNIK-POLSKA zarejestrowane przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerami 235599 oraz 232279 (dalej: Znaki Towarowe KTP), (dalej zwanych łącznie: Znakami Towarowymi) w zamian za zobowiązanie do uiszczania na rzecz MARKETING IGA Sp.j. opłat licencyjnych. c. Na mocy przedmiotowej umowy licencje, o których mowa wyżej, uprawniają Emitenta do korzystania ze Znaków Towarowych bez żadnych ograniczeń pod względem terytorialnym, w szczególności poprzez: i. umieszczanie Znaków Towarowych na produktach i towarach objętych prawami ochronnymi, oferowanie oraz wprowadzanie tych produktów i towarów do obrotu, ich import lub eksport oraz składowanie w celu oferowania i wprowadzania do obrotu, ii. umieszczanie Znaków Towarowych na dokumentach związanych z wprowadzeniem produktów lub towarów do obrotu, iii. posługiwanie się Znakami Towarowymi w celu reklamy w dowolnej formie. d. Emitent uprawniony jest do używania Znaków Towarowych dla wszelkich produktów i usług, dla których uzyskano prawa ochronne. Emitent może udzielić sublicencji tylko za zgodą licencjodawcy (MARKETING IGA Sp.j.). e. Emitent, w zamian za uzyskanie prawa do korzystania ze Znaków Towarowych w okresie trwania Umowy Licencyjnej zobowiązany będzie do uiszczania na rzecz MARKETING IGA Sp.j. miesięcznych opłat licencyjnych. Miesięczne opłaty licencyjne będą kalkulowane w oparciu o poziom sprzedaży netto przy wykorzystaniu Znaków Towarowych, przy czym przez pojęcie: i. "Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA" - rozumie się przychody netto (bez podatku VAT) uzyskane przez Emitenta ze sprzedaży produktów i usług przy wykorzystaniu Znaku Towarowego IGA w okresie od pierwszego dnia miesiąca obowiązywania przedmiotowej umowy pomniejszone o wszelkie korekty przychodów w szczególności z tytułu zwrotów, udzielonych rabatów. ii. "Sprzedaży Netto Pod Znakami KTP" - rozumie się przychody netto (bez podatku VAT) uzyskane przez Emitenta ze sprzedaży produktów i usług przy wykorzystaniu Znaków Towarowych KTP w okresie od pierwszego dnia miesiąca obowiązywania niniejszej umowy pomniejszone o wszelkie korekty przychodów w szczególności z tytułu zwrotów, udzielonych rabatów. iii. "Sprzedaży Netto" – rozumie się sumę Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA oraz Sprzedaży Netto pod Znakami KTP. Miesięczna opłata licencyjna będzie kalkulowana jako różnica pomiędzy: a) Sumą 1,40% Sprzedaży Netto Pod Znakiem IGA uzyskanej przez Emitenta od początku roku do końca miesiąca, za który miesięczna opłata licencyjna jest naliczana oraz 1,99% Sprzedaży Netto Pod Znakami KTP uzyskanej przez Emitenta od początku roku do końca miesiąca, za który miesięczna opłata licencyjna jest naliczana a b) Wysokością miesięcznych opłat licencyjnych naliczonych od początku roku do końca miesiąca poprzedzającego miesiąc, za który miesięczna opłata licencyjna jest naliczana. MARKETING IGA Sp.j. przysługuje prawo kontroli prawidłowości rozliczeń nie częściej niż dwa razy w danym roku kalendarzowym. W ramach tego uprawnienia MARKETING IGA Sp.j. ma prawo dostępu do dokumentacji ¼ródłowej niezbędnej dla ustalenia wysokości miesięcznych opłat licencyjnych w poszczególnych okresach rozliczeniowych. MARKETING IGA Sp.j. może upoważnić swoich przedstawicieli, w tym biegłego rewidenta, do przeprowadzenia kontroli w miejscu przechowywania przez Emitenta wszelkiej dokumentacji niezbędnej do oceny prawidłowości naliczenia wysokości opłaty licencyjnej. Emitent ma obowiązek udostępnienia dokumentacji, o której mowa w zdaniu poprzednim w terminie 7 dni od daty zgłoszenia stosownego żądania przez MARKETING IGA Sp.j. a) Wszelkie stwierdzenia zaniżenia miesięcznych opłat licencyjnych powinny być potwierdzone przez biegłego rewidenta. b) W przypadku stwierdzenia zaniżenia miesięcznych opłat licencyjnych, z uwzględnieniem punktu a) powyżej, Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz MARKETING IGA Sp.j. kwot stanowiących różnicę pomiędzy prawidłową wysokością miesięcznych opłat licencyjnych, których dotyczy zaniżenie, a wartością uiszczonych, zaniżonych opłat wraz z odsetkami ustawowymi za opó¼nienie w zapłacie, liczonymi od dnia, w którym zaniżone należności powinny zostać zapłacone na rzecz MARKETING IGA Sp.j.. c) Niezależnie od postanowień pkt b), w przypadku stwierdzenia przez przedstawicieli MARKETING IGA Sp.j. zaniżenia opłat licencyjnych Emitent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz MARKETING IGA Sp.j. dodatkowo kary umownej w wysokości odpowiadającej 25% kwoty o jaką opłaty zostały przez Emitenta zaniżone. f. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. g. Wszelkie działania związane z budowaniem rozpoznawalności Znaków Towarowych, a w szczególności z promocją Znaków Towarowych, będą prowadzone przez MARKETING IGA Sp.j., która będzie ponosiła wszelkie koszty z tytułu realizacji działań, o których mowa w zdaniu poprzednim. Emitent, za zgodą MARKETING IGA Sp.j. może we własnym zakresie podejmować działania marketingowe, ponosząc we własnym zakresie ich koszty. h. Przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze Stron z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. i. Przedmiotowa umowa została uznana za znaczącą umowę w oparciu o kryterium stosunku wartości jej przedmiotu do wartości kapitałów własnych Emitenta. 4 Podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z jednostkami zależnymi, w wyniku czego w dniu 29 listopada 2013 r. został przyjęty przez Zarząd plan połączenia Emitenta ze spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem 0000479787, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) (zwaną dalej: IGA Moto Sp. z o.o.) oraz spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem: 0000481701, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) (zwaną dalej: IGA Moto S.K.A.). a. Celem zamierzonego połączenia jest reorganizacja grupy IGA, efektem której będzie zmniejszenie kosztów funkcjonowania, efektywniejsze wykorzystanie posiadanego majątku, a także lepsza alokacja środków pieniężnych. b. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto S.K.A. przez Emitenta, a więc w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: KSH). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Wynika to z faktu, iż: i. w przypadku IGA Moto Sp. z o.o. jedynym jej wspólnikiem jest Emitent, ii. w przypadku IGA Moto S.K.A.: • jedynym jej akcjonariuszem jest Emitent, • jedynym jej komplementariuszem, jest IGA Moto Sp. z o.o., a więc jedna ze spółek przejmowanych, która w wyniku przedmiotowego połączenia utraci byt prawny. W konsekwencji, spółki przejmowane są spółkami bezpośrednio oraz pośrednio w 100% zależnymi od Emitenta. Na skutek połączenia nie będzie więc istniał żaden inny - niż Emitent - podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym Emitenta, zaś przepis art. 514 § 1 KSH nie pozwala na obejmowanie przez spółkę przejmującą akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej. c. Załącznikiem do niniejszego raportu jest plan połączenia podpisany przez Zarząd Emitenta oraz zarządy spółek przejmowanych wraz z załącznikami do tego planu połączenia, w tym między innymi oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Emitenta, sporządzonym na dzień 1 listopada 2013 roku. d. Jednocześnie Zarząd informuje, że plan połączenia będzie podlegał badaniu przez biegłego. Po sporządzeniu przez biegłego opinii w trybie art. 503 KSH, opinia ta oraz sprawozdanie zarządu sporządzone na podstawie art. 501 KSH zostaną opublikowane w ramach odrębnego raportu bieżącego. Załącznik: • plan połączenia wraz z dołączonymi dokumentami. | |
