GRAAL

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2013

Data sporządzenia: 2013-03-27

Skrócona nazwa emitenta

GRAAL

Temat

Rozwiązanie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 21 września 2012 r., przedwstępnej umowy sprzedaży akcji SuperFish SA z dnia 30 listopada 2012 r. oraz zawarcie umów zwrotnego przeniesienia własności akcji SuperFish SA na Spółkę.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2012 z dnia 22 września 2012 r., raportu bieżącego nr 44/2012 z dnia 01 grudnia 2012 r., raportu bieżącego nr 45/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r. oraz raportu bieżącego nr 3/2013 z dnia 6 marca 2013 r., Zarząd Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") informuje, że Spółka w dniu 26 marca 2013 r. zakończyła negocjacje prowadzone z AMERIPRISE HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji dotyczące rozwiązania umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 21 września 2012 r., przedwstępnej umowy sprzedaży akcji SuperFish SA z dnia 30 listopada 2012 r. oraz zawarcia umów zwrotnego przeniesienia własności akcji SuperFish SA na Spółkę. Spółka w dniu 26 marca 2013 r., w następstwie ww. negocjacji zawarła z AMERIPRISE HOLDINGS LIMITED porozumienie, zgodnie z którym: 1. Strony za porozumieniem stron rozwiązały umowę inwestycyjną z dnia 21 września 2013 r. dotyczącą sprzedaży przez Spółkę na rzecz AMERIPRISE HOLDINGS LIMITED akcji spółki SuperFish SA oraz przejęcia kontroli operacyjnej nad spółką SuperFish SA przez AMERIPRISE HOLDINGS LIMITED; 2. W następstwie rozwiązania ww. umowy inwestycyjnej, Strony rozwiązały przedwstępną umowę sprzedaży 5.234.702 (pięciu milionów dwustu trzydziestu czterech tysięcy siedmiuset dwóch) akcji zwykłych serii A spółki SuperFish SA zawartą w dniu 30 listopada 2012 r.; 3. Strony zobowiązały się do: a) zawarcia do dnia 30 kwietnia 2013 r. umowy przeniesienia na Emitenta własności 3.246.004 akcji serii B oraz 1.150.000 akcji serii E spółki SuperFish w zamian za zapłatę do dnia 30 kwietnia 2013 r. ceny za ww. akcje w łącznej wysokości 37.805.634,00 zł, tj. 8,60 zł za każda akcję; wydanie papierów wartościowych nastąpi do dnia 30 kwietnia 2013 r.; b) zawarcia do dnia 30 kwietnia 2013 r. umowy przeniesienia na Emitenta własności 1.000.000 akcji serii A spółki SuperFish SA w zamian za zapłatę do dnia 30 kwietnia 2013 r. ceny za ww. akcje w łącznej wysokości 8.600.000,00 zł, tj. 8,60 zł za każda akcję; wydanie papierów wartościowych nastąpi do dnia 30 kwietnia 2013 r.; 4. Strony ustaliły, że wzajemne należności z tytułu umów sprzedaży akcji zawartych w dniach 21.09.2012 r. i 19.12.2012 r. oraz umów, o których mowa powyżej w punkcie 3 lit. a) i b) podlegać będą potrąceniu, co spowoduje że wzajemnie się umorzą, co oznacza, że w wyniku kompensaty żadna ze stron nie będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej strony. 5. Strony ustaliły, iż rozwiązanie ww. umowy inwestycyjnej z 21 września 2012 r. oraz przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 30 listopada 2012 r. nastąpi bez dodatkowych konsekwencji finansowych dla Stron, w szczególności Strony nie naliczą względem siebie kar umownych ani odszkodowań związanych z rozwiązaniem ww. umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRAAL SA

(pełna nazwa emitenta)

GRAAL Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

84-200 Wejherowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zachodnia 22 22

(ulica) (numer)

058 672 05 80 058 677 28 43

(telefon) (fax)

[email protected] www.graal.pl

(e-mail) (www)

588-20-01-859 190056438

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-03-27 Robert Wijata Członek Zarządu