| Zarząd INDATA Software S.A. ("Spółka") informuje, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("NWZA") w dniu 31 grudnia 2015 r. uchwalono następujące zmiany w Statucie Spółki: W § 1 Statutu Spółki było: "§ 1. 1. Firma Spółki brzmi: INDATA SOFTWARE Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu INDATA SOFTWARE S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego." W § 1 Statutu Spółki jest: "§ 1. 1. Firma Spółki brzmi: INDATA Spółka Akcyjna 2. Spółka może używać skrótu INDATA S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego." W § 7 ust.1 Statutu Spółki było: "§ 7 ust.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.047.863,70 zł (słownie sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i 70/100) i dzieli się na: - 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja - 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. - 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. - 37.230.837 (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. - 3.418.800 (słownie: trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. - 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. - 1.179.000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." W § 7 ust.1 Statutu Spółki jest: "§ 7 ust.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.847.863,70 (słownie: sześć milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złotych 70/100) i dzieli się na - 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, - 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. - 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. - 37.230.837 (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. - 3.418.800 (słownie: trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. - 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. - 1.179.000 (jeden milion sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. - nie więcej niż 5.500.000 (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii H1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. - nie więcej niż 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii H2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." Do Statutu Spółki dodano § 7A o następującym brzmieniu: "§ 7A. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 500.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (kapitał docelowy). 2. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki. 3. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. 5. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 7. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. 8. Zarząd upoważniony jest do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust.3, przy czym cena emisyjna będzie wyższa niż 1,5 zł. b) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego, c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7, d) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki. e) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach: - dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa; - ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa." W § 14 Statutu Spółki było: "§ 14. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający wraz z prokurentem." W § 14 Statutu Spółki jest: " § 14. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie; Członek Zarządu działający wraz z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu łącznie lub Członek Zarządu działający wraz z prokurentem łącznie." Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
