EASTSIDECAPITAL S.A. - Zawarcie z akcjonariuszami umów typu lock-up

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2017

Data sporządzenia: 2017-04-21

Skrócona nazwa emitenta

EASTSIDECAPITAL S.A.

Temat

Zawarcie z akcjonariuszami umów typu lock-up

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd EastSideCapital S.A. („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 20 kwietnia 2017 roku Emitent zawarł z akcjonariuszami tj. EBC Solicitors S.A., która posiada 1.015.860 (jeden milion piętnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela Spółki wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect oraz Aspesi Investments Limited, która posiada 169.443 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści trzy) akcji na okaziciela Spółki wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect („Akcjonariusze”) umowy typu lock-up („Umowy”), na mocy których Akcjonariusze zobowiązali się do niezbywania akcji Spółki w okresie do dnia 31 marca 2018 roku. Przedmiotem Umów są wszystkie akcje posiadane na dzień zawarcia Umów przez Akcjonariuszy. W razie naruszenia zobowiązania Akcjonariusze zapłacą na rzecz Spółki kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość iloczynu ceny zbycia i liczby akcji będących przedmiotem czynności stanowiącej dane naruszenie. Umowy przewidują jednocześnie, że zobowiązanie Akcjonariuszy do niezbywania akcji Spółki wygasa: 1. po dniu 1 maja 2017 roku, z upływem dnia w którym kurs zamknięcia akcji EastSideCapital na rynku NewConnect będzie niższy niż 2 zł (dwa złote), z zastrzeżeniem, że w razie podziału akcji wysokość minimalnego kursu zamknięcia akcji ulegnie proporcjonalnej zmianie, lub 2. z upływem dnia, w którym Zarząd lub Walne Zgromadzenie EastSideCapital podejmą uchwałę ws. podwyższenia kapitału zakładowego EastSideCapital poprzez emisję nowych akcji przy dopuszczalnej cenie emisyjnej nowych akcji niższej niż 3 zł (trzy złote) za każdą poszczególną akcję, z zastrzeżeniem, że w razie podziału akcji wysokość dopuszczalnej cenie emisyjnej nowych akcji ulegnie proporcjonalnej zmianie, lub 3. z upływem dnia w którym EastSideCapital złoży do rejestru wniosek o wpis obniżenia wartości nominalnej akcji EastSideCapital, lub 4. z dniem w którym WestSideCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dokona zbycia takiej liczby akcji EastSideCapital która spowoduje, że WestSideCapital sp. z o.o. będzie posiadać mniej niż 2.478.570 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji EastSideCapital, z zastrzeżeniem, że w razie podziału akcji minimalna liczba akcji, które powinna posiadać WestSideCapital sp. z o.o. ulegnie proporcjonalnej zmianie, lub 5. z dniem w którym Mateusz Pastewka przestanie być członkiem Zarządu EastSideCapital.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EASTSIDECAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

EASTSIDECAPITAL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-044 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Spokojna 5

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.eastcapital.eu

(e-mail) (www)

7182064244 200164818

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-04-21 Mateusz Pastewka Prezes Zarządu