| Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje informację poufną, dotyczącą dalszego prowadzenia negocjacji pomimo niespełnienia się warunku określonego w Term Sheet („Informacja Poufna”), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 28 października 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść raportu: Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 28 października 2019 roku, Emitent powziął wiadomość o niespełnieniu się jednego z warunków określonych w Term Sheet („Term Sheet”) zawartym w dniu 22 października 2019 roku pomiędzy Emitentem, Nextbike Polska S.A. („Nextbike”), Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („FIZ”) oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech („Nextbike GE”) dotyczącym warunków potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike („Inwestycja”). Jednym z określonych w Term Sheet warunków przeprowadzenia Inwestycji było uzyskanie satysfakcjonującej strony Term Sheet informacji, co do tego, że Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku („Stowarzyszenie OMGGS”) będzie nadal wykonywało umowę zawartą ze spółką zależną Nextbike (NB Tricity sp. z o.o.), dotyczącą świadczenia polegającego na dostawie, uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu Roweru Metropolitalnego OMG-G-S, o której zawarciu Nextbike informował w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku („Umowa OMGGS”). W dniu 28 października 2019 roku Emitent powziął wiadomość o odstąpieniu przez Stowarzyszenie OMGGS od Umowy OMGGS. Tym samym warunek dokonania Inwestycji określony w Term Sheet nie został spełniony. Pomimo niespełnienia się warunku wskazanego w Term Sheet jego strony zdecydowały o kontynuowaniu negocjacji dotyczących Inwestycji w celu ustalenia ewentualnych nowych warunków jej przeprowadzenia. Emitent na bieżąco informował rynek o sytuacji Nextbike i samej Spółki. W szczególności Emitent w dniu 27 września 2019 roku opublikował raport okresowy za I półrocze 2019 roku, w którym poinformował o wynikach finansowych Nextbike (m.in. o stracie netto w kwocie 7,5 mln zł) oraz wskazał, że chociaż Nextbike podejmuje odpowiednie kroki formalnoprawne oraz poszukuje inwestora/inwestorów, którzy obejmą emisję akcji serii D i E, to pomimo to Emitent identyfikuje ryzka (m.in. niedojścia do skutku całości emisji Nextbike), których materializacja może spowodować wystąpienie ryzyka utraty płynności Nextbike. Zarząd Emitenta jednocześnie wskazuje, iż sytuacja finansowa Nextbike ma wpływ na wynik finansowy Emitenta, z uwagi na potencjalny spadek wartości akcji Nextbike, które są w posiadaniu bezpośrednio przez Emitenta oraz certyfikatów inwestycyjnych będących w posiadaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta – LARQ Fund Management sp. z o.o. | |
