| Zarząd („Zarząd”) Globalworth Poland Real Estate N.V. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 3 lipca 2019 r. zaszły następujące zdarzenia: (A) działając na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi na podstawie uchwały 10a zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2019 r. dotyczącej upoważnienia do emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru („Uchwała ZWZ”), Zarząd podjął uchwałę dotyczącą emisji na rzecz Globalworth Holding B.V. („Globalworth”) 309.348.725 akcji w kapitale zakładowym Spółki („Akcje Nowej Emisji”) po cenie emisyjnej wynoszącej 1,60 EUR za jedną Akcję Nowej Emisji i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 494.957.960,00 EUR (przy czym płatność powyżej wartości nominalnej Akcji Nowej Emisji, powiększona w wyniku zaokrąglenia w dół o 0,56 EUR, a więc wynosząca łącznie 185.609.235,56 EUR, stanowi premię emisyjną (share premium)) („Emisja”) („Uchwała Zarządu”) z wyłączeniem prawa poboru wszystkich akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Nowej Emisji; (B) działając na podstawie Uchwały Zarządu, Spółka zawarła z Globalworth umowę emisji akcji imiennych (deed of issue of registered shares) („Umowa Emisji”), na podstawie której Spółka wyemitowała na rzecz Globalworth Akcje Nowej Emisji. Emisja stała się skuteczna w momencie zawarcia Umowy Emisji (rejestracja w holenderskim rejestrze handlowym nie jest wymagana dla skuteczności Emisji); (C) Spółka, Globalworth oraz Globalworth Finance Guernsey Limited (podmiot powiązany z Globalworth) („GFGL”) zawarły umowę nowacji („Nowacja”), na podstawie której Globalworth przejął zadłużenie Spółki wynikające z umowy pożyczki zawartej przez Spółkę oraz GFGL w dniu 16 kwietnia 2018 r., z późniejszymi zmianami („Umowa Pożyczki”), a Spółka została zwolniona ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki. W wyniku Nowacji, Globalworth nabył w stosunku do Spółki bezpośrednie roszczenie w wysokości (według stanu na dzień 3 lipca 2019 r.) 494.957.960,56 EUR („Roszczenie”), która to kwota jest równa wysokości zadłużenia Spółki przejętego przez Globalworth; (D) Spółka złożyła zawiadomienie o wykonaniu opcji w stosunku do Akcji Nowej Emisji zgodnie z umową opcji zawartą pomiędzy Spółką a Globalworth, w wyniku którego Globalworth nabył Akcje Nowej Emisji. Zobowiązanie Globalworth do zapłaty za Akcje Nowej Emisji zostało wykonane poprzez potrącenie z Roszczeniem do wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. W konsekwencji dokonanego potrącenia, wszystkie Akcje Nowej Emisji zostały w pełni opłacone. Zarząd jednocześnie informuje, że zgodnie z Uchwałą ZWZ oraz planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Akcje Nowej Emisji nie podlegają dematerializacji oraz Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu i notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po przeprowadzeniu Emisji struktura kapitału zakładowego Spółki jest następująca: - kapitał zakładowy Spółki: 752.106.108 EUR podzielony na 752.106.108 akcji imiennych o wartości nominalnej wynoszącej 1,00 EUR każda; - ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: 752.106.108, przy czym każda akcja (w tym każda Akcja Nowej Emisji) uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. | |
