| Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01 -208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Emitenta na wniosek Zarządu Emitenta podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Planu zbycia akcji Spółki Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000256540, NIP 1080001923, REGON 140546970 dalej („NF TFI”). Spółka w celu dalszego finansowania działalności Spółki zamierza dokonać sprzedaży części lub całości posiadanych akcji NF TFI. Kwota uzyskana ze zbycia akcji, zostanie przeznaczona na spłatę kredytów zaciągniętych w Getin Noble Bank S.A.(„Bank”), co pozwoli na uwolnienie akcji będących przedmiotem zastawu. Obecnie Spółka posiada 69.910 akcji NF TFI co stanowi 36,3% kapitału zakładowego NF TFI oraz tyle samo głosów na walnych zgromadzeniu NF TFI. Spośród posiadanych przez Spółkę akcji NF TFI - 69.051 sztuk jest obecnie obciążona zastawem rejestrowym i finansowym, które stanowią zabezpieczenie wierzytelności kredytowych zgodnie z zawartymi przez Emitenta i Bank umowami o których Emitent informował w raportach bieżących. Akcje będą przedmiotem zbycia wyłącznie jako wolne od obciążeń, tj. pod warunkiem uprzedniego zwolnienia powyższych zabezpieczeń, co wymaga uzyskania zgody Banku, oraz zgodnie z poniższym harmonogramem: 1)W terminie 14 dni po zakończeniu postępowania Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) wobec NF TFI, o którym KNF informowała komunikatem z 400. posiedzenia KNF w dniu 31 lipca 2018 r., Zarząd Spółki rozpocznie działania mające na celu sprzedaż akcji NF TFI. 2)W pierwszej kolejności oferta sprzedaży 69.910 sztuk akcji NF TFI (z których 69.051 sztuk stanowi obecnie zabezpieczenie umów kredytowych zawartych z Bankiem) zostanie skierowana do akcjonariuszy NF TFI, wskazanych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki. 3)W przypadku przyjęcia przez podmiot wskazany w pkt 2 powyżej oferty kupna ww. akcji, transakcja będzie przedmiotem postępowania przed KNF – zamiar przekroczenia 10%, 20%, 1/3 lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym towarzystwa funduszy inwestycyjnych podlega zawiadomieniu KNF. 4)Transakcja sprzedaży akcji NF TFI zostanie dokonana po wydaniu przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu lub w przypadku niezgłoszenia sprzeciwu przez KNF w przewidzianym przepisami terminie. Ponadto wobec tego, że akcje NF TFI są przedmiotem zastawu rejestrowego, transakcja z podmiotem trzecim zostanie zawarta pod warunkiem wyrażenia przez Bank zgody na zbycie akcji i zwolnienie zastawu. 5)W przypadku, jeżeli podmiot, o którym mowa w pkt 2 powyżej nie wyrazi chęci nabycia akcji NF TFI w terminie 30 dni od dnia złożenia oferty lub wcześniej poinformuje Spółkę o braku zainteresowania ofertą, Zarząd Spółki przystąpi do poszukiwania innego nabywcy zainteresowanego całościowym pakietem akcji NF TFI posiadanych przez Spółkę, bądź jego częścią. W tym celu Zarząd Spółki zamierza nawiązać współpracę z profesjonalnym podmiotem, mającym doświadczenie w doradztwie przy poszukiwaniu nabywcy akcji. 6)W przypadku znalezienia nabywcy, transakcja nabycia przez ten podmiot akcji NF TFI będzie przedmiotem postępowania przed KNF, o ile nabycie doprowadziłoby do przekroczenia 10%, 20%, 1/3 lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym towarzystwa funduszy inwestycyjnych. 7)Transakcja sprzedaży akcji NF TFI zostanie dokonana po wydaniu przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu lub w przypadku niezgłoszenia sprzeciwu przez KNF w przewidzianym przepisami terminie. Ponadto wobec tego, że akcje NF TFI są przedmiotem zastawu rejestrowego, transakcja z podmiotem trzecim zostanie zawarta pod warunkiem wyrażenia przez Bank zgody na zbycie akcji i zwolnienie zastawu. O poszczególnych etapach transakcji, Emitent będzie informował w odrębnych raportach. Podstawa prawna: Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne. | |
