| Plaza Centers N.V. ("Plaza" or the "Company") announces today, further to its announcement dated July 9, 2021; that the Company received a revised proposal from G.C Hevron Capital Ltd ("Hevron Capital"), resulting from technical errors in the translation of Hevron Capital's Proposal from Hebrew to English (the "Proposal"). According to the Proposal, in the settlement, the Company will allocate 74.9% of the Company's share capital to Hevron Capital and the remaining 25.1% of the Company's share capital shall be divided between the Company's shareholders (12.5%, instead of 10.1% in the original proposal) and the Company's bondholders (12.6%, instead of 15% in the original proposal). The revised Proposal is attached as an appendix to this announcement. Beside the aforementioned change, the Proposal will remain unchanged. Ends For further details, please contact: Plaza Ran Yaacovs, CFO 972-546-303-006 Notes to Editors Plaza Centers N.V. (www.plazacenters.com) is listed on the Main Board of the London Stock Exchange, and, on the Warsaw Stock Exchange (LSE: "PLAZ", WSE: "PLZ/PLAZACNTR") and, on the Tel Aviv Stock Exchange("PLAZ"). הצעה לחברת פלאזה סנטרס אן.וי )להלן: "החברה"( רקע כללי ג'י.סי. חברון קפיטל בע"מ )להלן: "חברון קפיטל"( הינה חברה בשליטת מר יניב חברון, המתמחה, בין היתר, באיתור כמו גם איתור, רכישה והשבחה של שלדים בורסאיים. )PE Funds והשקעה בחברות פרטיות והשבחתן )בדומה ל יניב חברון בעל רקע עשיר ומגוון בתפקידים בכירים בשוק הפיננסי, ביניהם הכלכלן והאסטרטג הראשי של בית ההשקעות אקסלנס, תפקיד אשר במסגרתו ניהל, בין היתר, את מחלקת המחקר של בית ההשקעות. במקביל, מר חברון שימש כמרצה בכנסים רבים ובאקדמיה, במסגרת זו היה חלק מסגל המרצים הבכיר של בית הספר לכלכלה במכללה למנהל. בשנים האחרונות מר חברון עוסק באיתור והשבחה של חברות צמיחה במגוון תחומים ובשבלים שונים. ב- 12 חודשים האחרונים חברון קפיטל הובילה בהצלחה את הרכישה של החברות הבורסאיות נקסט ג'ן ביומד בע"מ וגו.די.אם השקעות בע"מ. שווי שוק נכון ליום 24.5.2021 )טרם מיזוג פעילות(: • נקסט ג'ן ביומד בע"מ – 200,000 אלפי ש"ח • גו.די.אם השקעות בע"מ – 80,000 אלפי ש"ח שתי החברות מצויות בהליכי מיזוג לצורך הכנסת פעילות, זאת בהתאם לדיווחים למאיה. תמצית ההצעה הצעתנו זו נועדה לשמש כמצע לדיון לעניין הבראת החברה. ההצעה המובאת להלן נועדה מחד לשמר את הנכסים הקיימים בחברה לטובת המשך פירעון התחייבויותיה לבעלי האג"ח, ומנגד, לאפשר הזרמה של פעילות חדשה לשם השאת רווחי כלל בעלי הזכויות החברה. ההצעה להלן: שימור נכסי בעלי האג"ח נכסי החברה יועברו לידי נאמן ו/או ישועבדו לטובת מחזיקי האג"ח, זאת במטרה לייצר מנגנון על פיו מחזיקי האג"ח ייהנו באופן בלעדי מכל תזרים צפוי מהנכסים הקיימים. פירוט נכסי החברה )כפי שעולה מדיווחי החברה( 1. אחזקה של 50% )דה פקטו( בחברה קפריסאית, שהינה הבעלים של חברה הודית המחזיקה ב 90%- מזכויות 6 בדוחות הכספים השנתיים( . b (1) בקרקע בבבנגלור , הודו. )ראו ביאור 20.75% מההכנסות לאחר החזר עלויות בגין תביעה בסך של כ 60- מיליון ש"ח שהוגשה כנגד נושאי משרה וצדדים .2 16 בדוחות הכספים השנתיים( . b (5) שלישים . )ראו ביאור 3. זכות בגין חוב לחברה צ'כית שבבעלות החברה. החברה מנהלת כיום הליך משפטי למימוש החוב ובמקביל בוחנ ת אפשרות לבצע עסקה מול החייב . 4. יתרת המזומנים בחברה בסך של כ 5- מיליון האירו . 5. אחזקות בחברות פרויקט הונגריות, פיניות וסרביות שהחברה פועלות לפירוקן ו/או מכירתן בסכומים לא מהותיים . "Casa Radio" הנכס ברומניה יינתנו מספר חלופות, להלן: PPP להלן:"הנכס"(, אשר חתום בהסכם ( "Casa Radio" לנוכח מורכבותו של הנכס ברומניה 1. הנכס יעבור לנאמן ו/או ישועבד לטובת מחזיקי האג"ח עם יתר נכסי החברה. 2. יוותר הנכס בחברה עד גמר המחלוקת, ובסופו ככל ויתקבלו תקבולים, יחולקו 90% לבעלי אג"ח ו - 10% לחברון קפיטל ו/או מי מטעמה. 3. חלופה אחרת שתתקבל בהסכמת הצדדים. מחזיקי האג"ח יתחייבו לשלם את כל ההוצאות בנוגע לנכסי החברה לרבות הנכס ברומניה ולתת שיפוי/כיסוי מלא לכל נזק במידה ויגרם לחברון קפיטל ו/או לחברה . לחילופין, מחזיקי האג"ח יותירו סכום כסף שיסוכם מראש בין הצדדים )כרית ביטחון( , כחלק מהתקבולים שיתקבלו ממכירת הנכסים של החברה ו/או ע"י הזרמת הון, לצורך כיסוי /שיפוי כל נזק שיגרם לחברון קפיטל ו/או לחברה. Put הקצאת מניות לטובת הח"מ וקבלת אופציות בהסדר, החברה תקצה לח"מ ו/או למי מטעמה 74.9% מהון המניות של החברה ו – 25.1% מהון המניות של החברה יחולקו בין בעלי המניות למחזיקי האג"ח ביחס של : 12.5% לבעלי המניות ו – 12.6% למחזיקי האג"ח. ע"י הח"מ , חברון קפיטל, בסכום כולל של 8.032 מיליון ₪. Put תינתן אופציות האופציה תתחלק בין בעלי המניות למחזיקי האג"ח, כך שבעלי המניות יקבלו 4 מיליון ₪ , ומחזיקי האג"ח יקבלו 4.032 מיליון ₪, לרכישת כלל מניותיהם וזאת, בתום תקופה של 12 חודשים מיום אישור ההסדר והקצאת המניות לחברון קפיטל ולמשך חודש ימים בסוף התקופה. מיזוג פעילות בשווי מזערי של 100 מיליון ש"ח בתמורה לאמור לעיל, הח"מ תפעל לשם מיזוג פעילות לחברה באופן ששווי החברה הממוזגת לא יפחת מ- 100 מיליון ש"ח לאחר המיזוג. ההצעה שלעיל, כפופה לאישור הסדר זה ע"י כל הגורמים הרלוונטיים, לרבות בית המשפט בישראל, לצורך הכנסת פעילות לתקופה של 60 יום אשר במהלכה תבוצע בדיקת נאותות ע"י הח"מ ויועציו, כמקובל בעסקאות מסוג No Shop חדשה ול זה. ג'י.סי. חברון קפיטל בע"מ Proposal for Plaza Centers NV (hereinafter: "The Company") Global Background G.C. Hevron Capital Ltd. (hereinafter: Hevron Capital) is a company controlled by Mr. Yaniv Hevron, who specializes, inter alia, in locating and investing in private companies that want to become public companies (similar to PE Funds). Hevron Capital is engaged in locating, purchasing and constructing mergers of public companies that are looking for new activities. Yaniv Hevron has rich and diverse experience serving in senior positions in the financial markets industry, including serving as the chief economist and strategist of Excellence Investment House, a role that included, inter alia, serving as the investment house's research department. At the same time, Mr. Hevron was as a lecturer in many conferences and in academia, in which capacity he was part of the senior staff of the School of Economics at the College of Management. In recent years Yaniv has been engaged in identifying and improving growth companies in a variety of fields and at various stages. In the past 12 months, Hevron Capital has successfully led the acquisition of two public companies: Nextgen Biomed Ltd. and GDM Investments Ltd. Market cap as of May 24, 2021 (prior to merger of operations): Nextgen Biomed Ltd. - 200,000,000 NIS GDM Investments Ltd. - 80,000,000 NIS Both companies are in merger proceedings, according to reports in the "MAYA"(TLV Stock exchange platform). Summary of the proposal This proposal is intended to serve as a platform for discussion regarding the recovery of the Plaza Center public platform. The proposal presented below is intended on the one hand to preserve the company's existing assets in order to continue repaying its obligations to the bondholders, and on the other hand, to enable the flow of new activity to the public company platform in order to maximize profits of all the company's shares holders. (Owners of the public company platform) The offer below: Preservation of bondholders' assets: The company's assets will be transferred to a trustee and/or will be managed exclusively for the benefit of the bondholders, in order to create a mechanism according to which the bondholders will exclusively benefit from any expected income from the existing assets. Details of company's current assets (according to the company’s public reports) 1. A 50% (de facto) holding in a Cypriot company, which owns an Indian company that holds 90% of land rights in Bangalore, India. (See annotation 6 b (1) in annual financial statements). 2. 20.75% of the revenues after reimbursement of costs for a claim totaling about NIS 60 million filed against officers and third parties. (See annotation 16 b (5) in annual financial statements). 3. Right to debt to a Czech company owned by the company. 4. The company's cash balance of approximately 5 million euros. 5. Holdings in Hungarian, Finnic and Serbian project companies that the company is working to sell them. The property in Romania "CasaRadio " In view of the complexity of the property in Romania, CasaRadio (hereinafter: "The Property"), which is signed in the PPP Agreement, a number of alternatives will be provided, as follows: 1. The property will be transferred to the trustee and/or will be honored for the benefit of the bondholders with the rest of the company's assets. 2. The property will remain in the company until the end of the dispute, and in the end, any income received, 90% will be distributed to the holders of bonds and 10% to Hevron Capital and/or anyone acting on its behalf. 3. Another alternative that will be obtained with the consent of the parties. The bondholders will undertake to pay all expenses regarding the company's assets, including the property in Romania, and to provide full indemnity/coverage for any damage if it causes Hebron Capital and/or the Company. Alternatively, bondholders will leave a sum of money that will be agreed in advance between the parties (security cushion), as part of the proceeds received from the sale of the company's assets and/or by capital injection, for the purpose of covering/indemnity any damage caused to Hevron Capital and/or the Company. Allocation of shares in favor of Hevron Capital, Shareholders, Bondholders and Put Option. In the settlement, the Company will allocate 74.9% of the Company's share capital and 25.1% of the Company's share capital to shareholders and bondholders with a ratio of 12.5% to shareholders and 12.6% to bondholders. Put options will be given by Hevron Capital, for a total of NIS 8.032 million. The option will be divided between the shareholders and the bondholders, so that the shareholders will receive NIS 4 million, and the bondholders will receive NIS 4.032 million to purchase all their shares, at the end of a 12-month period from the date of approval of the arrangement and allocation of the shares to Hevron Capital and for one month at the end of the period. Minimum activity merger of NIS 100 million In exchange for the aforementioned, Hevron Capital will act to merge operations into the Company in such a way that the value of the merged company will not be less than NIS 100 million after the merger. The above proposal is subject to approval of this offer by all relevant parties, including the Israeli court, for the purpose of introducing a new activity, to a "No-Shop" for a period of 60 days during which due diligence will be carried out by Hevron Capital and its advisors, as is customary in transactions of this type. G.C. Hebron Capital Ltd. | |
