- zdecyduje spółka
Niezależnie od tego, czy spółka jest, czy nie jest spółką publiczną, od niej i jej akcjonariuszy wyłącznej decyzji zależy, czy kolejne oferty papierów wartościowych będą miały charakter publiczny i czy w związku z tym będzie sporządzała prospekt emisyjny. Do tej pory dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, w tym sporządzenie prospektu, było wymagane przy wszystkich kolejnych emisjach akcji przez spółki publiczne. Od 24 października 2005 r. spółka publiczna będzie mogła: po pierwsze, wyemitować akcje nowej emisji bez sporządzania prospektu, m.in. jeśli nie jest to emisja w ramach oferty publicznej, a na dodatek będzie mogła, z jednym wyjątkiem, zrezygnować z wprowadzania akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Zaletą nowych przepisów jest, że sytuacja taka wcale nie pozbawi akcjonariusza możliwości sprzedaży akcji nie wprowadzonych do obrotu, co wynika z fundamentalnej zmiany przepisów, jaką jest zniesienie zasady przymusu rynku regulowanego. Do tej pory, co prawda, istniały wyjątki od tej zasady, takie jak transakcje między osobami fizycznymi, ale większość inwestorów była skazana albo na ograniczenia widełek cenowych dla transakcji pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, albo na konieczność uzyskiwania zezwolenia KPWiG. Obecnie każdy będzie mógł dysponować swoimi akcjami o dowolnej porze dnia i nocy oraz po cenie, którą uzna za stosowną, co jest jednym z podstawowych praw każdego akcjonariusza. Rozstaniemy się także z transakcjami pakietowymi oraz związanymi z nimi komplikacjami.
Prospekt po nowemu
Omawiając nowe przepisy, trudno nie wskazać na zmiany dotyczące prospektu emisyjnego. Prospekt nie będzie już sporządzany według z góry określonego wzorca, wymieniającego informacje, które muszą być zamieszczone aż do ostatniego szczegółu, niejako zwalniając emitenta z obowiązku myślenia. Obecnie emitent będzie musiał opierać się na określonych w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej 809/2004 tzw. schematach i modułach, określających minimalny zakres informacji w zależności od rodzaju papieru wartościowego i ich emitenta. Emitent będzie musiał zapewnić, że w ramach obowiązujących schematów i modułów prospekt zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektywy rozwoju spółki. Nowym rozwiązaniem jest także możliwość sporządzenia prospektu w dwóch formach, jednolitego dokumentu podobnego do dotychczasowych prospektów lub zbioru trzech dokumentów: dokumentu rejestracyjnego, zawierającego informacje o emitencie, dokumentu ofertowego, określającego warunki oferty i dokumentu podsumowującego. Dokumenty te mogą być oddzielnie przedstawiane KPWiG do zatwierdzenia. Prospekt będzie musiał być rozpatrzony przez KPWiG w terminie 20 dni dla nowych emitentów oraz 10 dni dla kolejnych emisji dokonywanych przez takich emitentów. Terminy te jednak biegną od otrzymania przez KPWiG pełnej dokumentacji. Ponadto KPWiG będzie mogła odmówić zatwierdzenia prospektu tylko i wyłącznie, jeśli jego forma lub treść będą niezgodne z przepisami prawa. Ustawa o ofercie publicznej przewiduje także szereg wyłączeń od obowiązku sporządzania prospektu.
Powyższe spostrzeżenia, dotyczące nowych ustaw, które - mamy nadzieję - zdynamizują i usprawnią działanie polskiego rynku kapitałowego, mają subiektywny i wybiórczy charakter. Zagadnienia związane z pakietem nowych ustaw zostaną jednak przedstawione szerzej w serii kolejnych publikacji. Liczymy też, że nowe przepisy, liberalizując niektóre instytucje, zmuszą uczestników polskiego rynku kapitałowego do bardziej aktywnego w nim uczestnictwa, w tym egzekwowania swoich uprawnień przed sądami powszechnymi, a nie jak do tej pory - w większości przypadków ograniczania się do interwencji w KPWiG. Wierzymy też, że ze względu na ograniczenie możliwości ingerowania przez KPWiG w treść prospektu emisyjnego, nowi emitenci przyłożą większą niż do tej pory wagę do profesjonalnego i rzetelnego przygotowania tego dokumentu. n
