| Zarząd Prokom Software Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 65/79, 00-697 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041559, stosownie do treści art. 399 § 1 w związku z art. 402 k.s.h., zwołuje na dzień 30 czerwca 2005 roku, na godzinę 12:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w Gdyni, przy ul. Śląskiej 35/37, w sali konferencyjnej nr 401 – Aula B. Porządek obrad: 1. Otwarcie zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7. Rozpatrzenie przedłożonej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2004. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2004. 13. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2003 powstałego na skutek wprowadzonych zmian Ustawy o Rachunkowości (Dz.U.03.229.2276). 14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005". 15. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany postanowień Statutu Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Zgodnie z treścią art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu jak i treść projektowanych zmian: 1. dotychczasowa treść § 17: "Rada Nadzorcza składa się z czterech członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności." nowe projektowane brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności." 2. dotychczasowa treść § 18 ust. 1 pkt 3: 1.3. "Walne Zgromadzenie wybiera pozostałych dwóch Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem, iż co najmniej jeden z nich spełnia następujące warunki: (...)" nowe projektowane brzmienie: 1.3. "Walne Zgromadzenie wybiera pozostałych trzech Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem, iż co najmniej dwóch z nich spełnia następujące warunki: (...)" 3. dotychczasowa treść § 23 ust. 6: 6. "Wyrażenie zgody na zawarcie umowy lub umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a członkiem jej władz lub jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie, a także akcjonariuszem posiadającym więcej niż 10% kapitału zakładowego, oraz jego podmiotami dominującymi albo zależnymi, a w przypadku, gdy akcjonariusz posiadający ponad 10% kapitału zakładowego jest osobą fizyczną, także z jego krewnymi lub powinowatymi do drugiego stopnia włącznie, jeżeli wartość takiej umowy lub umów zawartych w ciągu jednego roku przekracza 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych; zapis powyższy nie narusza obowiązków wynikających z art. 379 k.s.h. Dla ważności opisanej powyżej uchwały konieczna jest obecność na posiedzeniu oraz głos "za" Członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie paragrafu 18 ustęp 1 punkt 2 Statutu Spółki." nowe projektowane brzmienie: 6. "Wyrażenie zgody na zawarcie umowy lub umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a członkiem jej władz lub jego krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia włącznie, a także akcjonariuszem posiadającym więcej niż 10% kapitału zakładowego, oraz jego podmiotami dominującymi albo zależnymi, a w przypadku, gdy akcjonariusz posiadający ponad 10% kapitału zakładowego jest osobą fizyczną, także z jego krewnymi lub powinowatymi do drugiego stopnia włącznie, jeżeli wartość takiej umowy lub umów zawartych w ciągu jednego roku przekracza 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych; zapis powyższy nie narusza obowiązków wynikających z art. 379 k.s.h. Dla ważności opisanej powyżej uchwały konieczna jest obecność na posiedzeniu oraz głos "za" co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie paragrafu 18 ustęp 1 punkt 3 Statutu Spółki." W walnym zgromadzeniu mogą wziąć udział akcjonariusze, którzy najpó¼niej na tydzień przed odbyciem zgromadzenia złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, które nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Świadectwa te należy składać w sekretariacie Spółki w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, godzinach od 10:00 do 18:00, od poniedziałku do piątku. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, wyłożona będzie w tym samym miejscu i godzinach w dniach 27-29 czerwca 2005 roku. Pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu udzielane przez akcjonariuszy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz uiszczenia należnej od nich opłaty skarbowej. | |
