| Zarząd Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwołane na dzień 19 czerwca 2008r. Wobec faktu, iż zgodnie z pkt II. 5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uzasadnienia nie wymagają typowe uchwały podejmowane w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uzasadnieniem opatrzone zostały jedynie projekty uchwał nr 3, 15 i 16." Uchwała nr 1 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 2 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., w tym: - bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.654.157 tyś. zł, - rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 86.748.228,82 zł. Uchwała nr 3 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia podzielić zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2007 - w kwocie 86.748.228,82 zł - w ten sposób, że: a) na fundusz rezerwowy utworzony na sfinansowanie wykupu akcji własnych Spółki w celu umorzenia, przeznacza kwotę 40.000.000,00 (czterdzieści milionów złotych), przy czym w przypadku niewyczerpania wszystkich przeznaczonych na ten cel środków pieniężnych w terminie do dnia 31.05.2009 r., kwota niewykorzystanych środków może zostać uwzględniona w ramach wypłaty dywidendy zgodnie z postanowieniami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych; b) pozostałą do podziału kwotę przeznacza na kapitał zapasowy Spółki." Uzasadnienie: Od kilku lat Spółka PGF realizuje politykę przeznaczania części wypracowanego przez Spółkę zysku dla akcjonariuszy. W latach poprzednich było to głównie realizowane poprzez wypłatę dywidendy. W bieżącym roku Spółka również przeznacza istotną część zysku dla akcjonariuszy, jednak uwzględniając sytuację na rynku kapitałowym przeznaczenie tych środków na fundusz rezerwowy z przeznaczeniem na finansowanie skupu własnych akcji jest rozwiązaniem, które stworzy Spółce możliwość efektywniejszego wykorzystania tych środków. Skupienie własnych akcji przy obecnych poziomach cenowych spowoduje wzrost zysku na akcję w przyszłości, co powinno przynieść pozytywne efekty dla akcjonariuszy w przyszłości. Środki zgromadzone w funduszu rezerwowym, które nie zostaną wykorzystane na sfinansowanie wykupu własnych akcji będą mogły być w przyszłości wykorzystane na zwiększenie kwot przeznaczonych na wypłatę dywidendy. Uchwała nr 4 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym, za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r., w tym : - bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.011.720 tyś. zł, - rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 73.719 tyś zł." Uchwała nr 5 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 6 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 7 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 8 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 9 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 10 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 11 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Hubertowi Janiszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 12 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007." Uchwała nr 13 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Marii Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007 r." Uchwała nr 14 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007 r." Uchwała nr 15 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a)łączna liczba nabywanych akcji nie nie przekroczy 10% wszystkich akcji Spółki, b)wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych będzie nie większa niż 49.000.000,00 (czterdzieści dziewięć milionów) złotych; c)Zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie od 20.06.2008 r. do 31.05.2009 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; d)wyklucza się nabywanie akcji w transakcjach pakietowych; e)cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, przy czym nie może być wyższa od 130 zł (sto trzydzieści złotych), a niższa niż 38 zł (trzydzieści osiem złotych); f)akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a)zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w pkt 2 lit.c) lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b)zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. 4. Warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. 5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. 6. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych pochodzić będą ze specjalnie utworzonego w tym celu funduszu rezerwowego. W przypadku, gdy po upływie terminu wykupu, o którym mowa w pkt 2 lit. c), fundusz nie zostanie wyczerpany, środki te będą mogły być wykorzystane na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnienie: Polityką Spółki realizowaną od kilku lat jest dystrybucja części wypracowanego przez Spółkę zysku do akcjonariuszy. W latach poprzednich było to głównie realizowane poprzez wypłatę dywidendy. W roku bieżącym, ze względu na dekoniunkturę na giełdzie papierów wartościowych, która jest elementem ogólnoświatowych trendów na rynkach kapitałowych obserwujemy obniżenie ceny rynkowej akcji PGF. W opinii Zarządu Spółki wycena ta odbiega od fundamentów wzrostu wartości Spółki w ujęciu długoterminowym. W obecnych warunkach rynkowych zasadne jest więc rozważenie przez Walne Zgromadzenie innego sposobu przeznaczenia części wypracowanego zysku. Skupienie części akcji pozwoli na zwiększenie zysku przypadającego na jedna akcję, co powinno przyczynić się do wzrostu ceny akcji w przyszłości. Uchwała nr 16 "Na podstawie art. 393 pkt 5) i art.448 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, art.9 pkt 3), art.22 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o Obligacjach oraz na podstawie § 12 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje: I. Zmienia się treść §1 pkt 1 i 2 nadając im następujące brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Program Opcji Menedżerskich (zwany dalej "Programem"), skierowany do członków Zarządu PGF SA z siedzibą w Łodzi oraz Prezesa Zarządu Central European Pharmaceutical Distribution (CEPD) N.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Uczestnicy Programu" lub "Obligatariusze"). 2. Program realizowany będzie w stosunku do członków Zarządu PGF SA z siedzibą w Łodzi w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności PGF SA w okresach sprawozdawczych 2006 r., 2007 r., 2008 r. i 2009 r., natomiast wobec Prezesa Zarządu Central European Pharmaceutical Distribution (CEPD) N.V. z siedzibą w Amsterdamie w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności PGF SA w okresach sprawozdawczych 2008 r. i 2009 r." II. Zmienia się treść §3 pkt 1 nadając mu następujące brzmienie: "1. Kryterium przyznania opcji stanowią: a)dla przyznania 75% ilości Akcji kryterium stanowi wzrost wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję PGF (EPS) w stosunku do EPS bazowego (EPS0) w poszczególnych latach realizacji Programu oraz b)dla przyznania 25% ilości Akcji kryterium stanowi osiągnięcie w danym roku realizacji Programu stopy zwrotu z inwestycji w akcje PGF SA na poziomie nie niższym niż zmiana indeksu WIG w tym roku, c)w obu przypadkach wymienionych pod literami a) i b) kryterium stanowi pozostawanie przez Uczestnika Programu na stanowisku członka Zarządu PGF SA lub Prezesa Zarządu Central European Pharmaceutical Distribution (CEPD) N.V. z siedzibą w Amsterdamie, w danym roku realizacji programu oraz do dnia 31 grudnia roku bezpośrednio po nim następującego." Uzasadnienie: Wprowadzone powyższą Uchwałą zmiany do Programu Opcji Menedżerskich, wprowadzonego Uchwałą nr 17 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006r., sprowadzają się do objęcia tym programem, poza Zarządem PGF SA, również Prezesa Zarządu Spółki Central European Pharmaceutical Distribution (CEPD) N.V. Spółka CEPD pełni szczególną rolę w Grupie Kapitałowej PGF. Jest ona odpowiedzialna za rozwój działalności detalicznej PGF oraz rozwój międzynarodowy. Wyniki tej części działalności będą istotnie wpływały na skonsolidowany rachunek wyników PGF. Z tego powodu stanowisko Prezesa Zarządu Spółki CEPD jest jednym z najbardziej kluczowych stanowisk menedżerskich w PGF. Objęcie programem motywacyjnym, jakim jest Program Opcji Menedżerskich, osoby zajmującej to stanowisko jest więc zasadne i celowe. Wprowadzenie tej modyfikacji Programu nie powoduje zmian innych parametrów – w szczególności maksymalnej liczby emitowanych akcji oraz warunków realizacji opcji. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744). | |
