| Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu z dnia 24 listopada 2005 r. w sprawie uchylenia Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS TYCHY " Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 22 lipca 2005 r. w przedmiocie: emisji obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją obligacji zamiennych, wyłączenia prawa poboru i zmiany Statutu związanego z tym podwyższeniem. §1 Uchyla się uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS TYCHY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 22 lipca 2005 r. w przedmiocie emisji obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją obligacji zamiennych, wyłączenia prawa poboru i zmiany Statutu związanego z tym podwyższeniem. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu z dnia 24 listopada 2005 r. w sprawie: emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "TRAS INTUR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448-453 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 20 ustawy o obligacjach oraz § 12 Statutu Spółki stanowi co następuje: I. CELE ORAZ UMOTYWOWANIE UCHWAŁY 1. Celem poniższej uchwały jest emisja obligacji serii C zamiennych zamiennych na akcje Serii K Spółki, które zostaną zaoferowane obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne serii A i B celem wykupu tych obligacji. 2. Poniższa uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma umożliwieniu dalszego finansowania działalności Spółki. II. OBLIGACJE SERII C ZAMIENNE NA AKCJE SERII K 1/ Emituje się łącznie nie więcej niż osiemset dwadzieścia /820/ Obligacji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej dziesięć tysięcy złotych /10.000,00/ każda, zamiennych na Akcje na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda. Określa się minimalną liczbę Obligacji Serii C, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku /próg emisji/ na poziomie czterysty dziesięciu /410/ obligacji. 2/ Obligatariusze Obligacji Serii C zamiennych na Akcje Serii K uprawnieni są według swojego wyboru do: a. zamiany Obligacji Serii C na Akcje Spółki Serii K, albo b. wykupu Obligacji Serii C za ich wartość nominalną. 3/ Obligatariusze Obligacji Serii C uprawnieni są ponadto do otrzymywania odsetek liczonych od wartości nominalnej Obligacji, w wysokości 7,5% w skali roku. 4/ Obligacje Serii C nie będą posiadać formy dokumentu /obligacje zdematrializowane/ i będą obligacjami niezabezpieczonymi. 5/ W przypadku zamiany Obligacji Serii C na Akcje Serii K, Spółka wyda obligatariuszom Akcje Spółki Serii K. 6/ Wykup obligacji przez Spółkę nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 31 marca 2009 roku, przy czym w każdym czasie obligatariusz może zażądać wykupu obligacji poprzez zamianę ich na Akcje Spółki Serii K, z tym zastrzeżeniem, że zamiana obligacji na akcje następować będzie nie częściej niż dwa razy w roku kalendarzowym w terminach wskazanych przez Zarząd w szczegółowych warunkach emisji Obligacji Serii C. 7/ Na każdy jeden złoty /1,00/ wartości nominalnej Obligacji Serii C przypada osiemdziesiąt groszy /0,80/ wartości nominalnej Akcji Serii K co oznacza, że na każdą Obligację Serii C o wartości nominalnej dziesięć tysięcy złotych /10.000,00/ przypadnie cztery tysiące /4 000/ Akcji Serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda. 8/ Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji Serii C na Akcje Serii K wynosić będzie sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych /6.560.000,00/. 9/ Spółka zaoferuje Obligacje Serii C wyłącznie obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne Spółki serii A i B. Warunki oferty przewidywać będą, że na poczet ceny emisyjnej Obligacji Serii C zaliczona zostanie kwota wykupu obligacji zamiennych serii A i B. 10/ Obligacje Serii C winny zostać zaoferowne w terminie nie pó¼niejszym niż sześć /6/ miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały. 11/ Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji Obligacji Serii C nie określonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: a. terminów wypłaty odsetek od Obligacji Serii C, b. terminów, w których dokonywana będzie zamiana Obligacji Serii C na Akcje Serii K, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, c. zasad zaoferowania Obligacji Serii K w sposób umożliwiający dokonywanie obrotu Obligacjami na rynku regulowanym. III. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 12. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i określić jego wartość na kwotę nie wyższą niż sześć milionów pięćset sześdziesiąt tysięcy złotych /6.560.000,00/. 13. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji Akcji na okaziciela Serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda akcja, w liczbie nie większej niż trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy /3 280 000/ Akcji. Akcje Serii K będą miały charakter akcji zdematerializowanych. 14. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii K obligatariuszom Obligacji Serii C. 15. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K upływa w dniu trzydziestym pierwszm grudnia dwa tysiące ósmego /31.XII.2008/ roku. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii K są obligatariusze Obligacji Serii C. 16. Wszystkie Akcje Serii K objęte zostaną w zamian za Obligacje zamienne Serii C. 17. Na każdy jeden złoty /1,00/ wartości nominalnej Obligacji Serii C przypada osiemdziesiąt groszy /0,80/ wartości nominalnej Akcji Serii K – co oznacza, że cena emisyjna Akcji Serii K wynosi dwa złote i pięćdziesiąt groszy /2,50/, a na każdą Obligację Serii C o wartości nominalnej dziesięć tysięcy złotych /10.000,00 / przypadnie cztery tysiące /4 000/ Akcji Serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/każda. 18. Akcje Serii K uczestniczą w dywidendzie jeżeli zostały zapisane na rachunku papierow wartosciowych nie pó¼niej niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. 19. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii K oraz Obligacji Serii C w całości. 20. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii K. IV. OFERTA PUBLICZNA OBLIGACJI I AKCJI ORAZ DOPUSZCZENIE OBLIGACJI I AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 21. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na oferowanie Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K w ramach oferty publicznej i wprowadzenie Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wyżej wymienionych obligacji oraz akcji do obrotu giełdowego, w tym w szczególności do sporządzenia wymaganych prawem dokumentów związanych z tą ofertą. Obligacje Serii C i Akcje Serii K jako papiery wartościowe notowane na rynu regulowanym będą miały charakter zdematerializowany. 22.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi w odniesieniu do Akcji Serii K oraz Obligacji Serii C wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. V. ZMIANA STATUTU 23. W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się " § 7 a" w następującym brzmieniu: "§ 7 a. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.560.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 3.280.000 (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) zł każda. 2. Walne zgromadzenie TRAS INTUR S.A. w dniu 24 listopada 2005 r. podjęło uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 6.560.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 3.280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 złote każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii K. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K obligatariuszom obligacji zamiennych serii C. 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii K upływa w dniu 31 grudnia 2008 roku. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii K są obligatariusze obligacji zamiennych serii C." 24. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki : a/ przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu według ich faktycznej aktualnej kolejności, b/ dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pozycją "a" powyżej jednostek redakcyjnych Statutu. Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu z dnia 24 listopada 2005 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie części działki w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego pod trafostacją dla Zakładu Energetycznego oraz nieruchomości w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego w celu zawarcia umowy leasingu zwrotnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TRAS INTUR S.A. wyraża zgodę na: 1. Zbycie części działki pod trafostcją dla Zakładu Enegetycznego położonej w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego 154, oznaczonej nr 16/9 o pow.101 (0,0101 ha) zapisanej w Księdze Wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Inowrocławiu pod nr 23733. 2. Zbycie nieruchomości położonej w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego 154 zapisanej w Księdze Wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Inowrocłaiu pod nr 23 733, w celu zawarcia umowy leasingu zwrotnego. | |
