| Zarząd Z.O. "Bytom" S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 29.06.2009 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie: UCHWAŁA NR 1/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych "BYTOM" SA z dnia 29 czerwca 2009 roku. w sprawie: powołania Przewodniczącego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. § 1. Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. powołuje, w głosowaniu tajnym, na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia – Artura Morawca. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powołanie Komisji Skrutacyjno - Wyborczej. 6. Rozpatrzenie sprawozdań: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2008 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2008 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2008 rok, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. w 2008 roku. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny sprawozdań: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2008 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2008 roku, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. w 2008 roku. wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Z.O. Bytom S.A. poniesionej w 2008 roku. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia: sprawozdania finansowego Z.O. Bytom S.A. za 2008 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Z.O. Bytom S.A. w 2008 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A. za 2008 rok wraz ze sprawozdaniem finansowym z działalności grupy kapitałowej Z.O. Bytom S.A w 2008 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Z.O. Bytom S.A. poniesionej w 2008 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki, z wykonania obowiązków za rok 2008. 11. Podjęcie uchwały w sprawie indywidualnego udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania obowiązków za rok 2008. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 13. Wolne wnioski. 14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 3/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjno – Wyborczej. § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. powołuje w głosowaniu tajnym Komisję Skrutacyjną w składzie: - Iwony Ler, - Magdaleny Górak. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR 4/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dokonanej oceny sprawozdań: - sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2008 rok, - sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2008 roku, - sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2008 roku, - wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. poniesionej w 2008 roku. Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. 1, Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z dokonanej oceny sprawozdań: - sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2008 rok, - sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2008 roku, - sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2008 roku, - wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. poniesionej w 2008 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 5/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z 29 czerwca 2009 roku. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2008 rok, a w tym bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz informacji dodatkowej. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76 poz. 694) oraz § 28 ust. 1 pkt. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom SA uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2008 rok, a w tym: - zweryfikowany przez biegłego rewidenta bilans Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku wykazujący tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 80 546 578,02 złotych (osiemdziesiąt milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych dwa grosze), - rachunek zysków i strat za rok 2008 zamykający się startą netto w wysokości 222 236,42 złotych (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych czterdzieści dwa grosze), - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmianę tj. spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku 2008, o kwotę 7 202 930,88 złotych (siedem milionów dwieście dwa tysiące dziewięćset trzydzieści złotych osiemdziesiąt osiem groszy), - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1 053 214,37 złotych (jeden milion pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście czternaście złotych trzydzieści siedem groszy), - informację dodatkową. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 6/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. 1 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Zakładów Odzieżowych Bytom SA z działalności Spółki w 2008 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 7/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2008 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2008 rok. Na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76 poz. 694), uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2008 rok wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. za 2008 rok, w tym: - zweryfikowany przez biegłego rewidenta skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 118 229 013,44 złotych (sto osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy trzynaście złotych czterdzieści cztery grosze). - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2008 zamykający się startą netto w wysokości 921 643,60 złotych (dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote sześćdziesiąt groszy). - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 1 831 133,51 złotych (jeden milion osiemset trzydzieści jeden tysięcy sto trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt jeden groszy). - skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zmianę tj. spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku 2008 o kwotę 7 611 883,42 złotych (siedem milionów sześćset jedenaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote czterdzieści dwa grosze), - sprawozdanie Zarządu Zakładów Odzieżowych Bytom SA z działalności grupy kapitałowej Spółki w 2008 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 8/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: pokrycia straty Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. poniesionej w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 pkt. 2 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Poniesioną przez Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. w roku obrotowym 2008 stratę netto zamykającą się kwotą 222 236,42 złotych (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych czterdzieści dwa grosze), postanawia się pokryć z kapitału zapasowego Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 9/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielania Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust.1 pkt. 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Tomaszowi Sarapacie, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 10/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielania Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust.1 pkt. 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Pani Dorocie Wiler, z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 11/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust.1 pkt. 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A – Panu Pawłowi Jamorskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 12/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust.1 pkt. 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Janowi Załubskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 13/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust.1 pkt. 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Sławomirowi Ziemskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 14/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust.1 pkt. 3 Statutu Zakładów Odzieżowych. Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Grzegorzowi Kuczyńskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 15/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Z.O. Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust.1 pkt. 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Z.O. Bytom S.A. – Panu Tomaszowi Szewczykowi, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 16/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielania Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust.1 pkt. 3 Statutu Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w głosowaniu tajnym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. – Panu Robertowi Machała, z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 17/06/09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom SA z dnia 29 czerwca 2009 roku w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. § 1 1. Walne Zgromadzenie Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ZAŁĄCZNIK NR 1 REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEÑ AKCJONARIUSZY ZAKŁADÓW ODZIEŻOWYCH BYTOM S.A. (tekst jednolity) § 1 Postanowienia ogólne 1. Niniejszy regulamin określa zasady oraz tryb zwołania oraz prowadzenia posiedzeń Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu. 2. Użyte w niniejszym regulaminie określenia oznaczają: a) Regulamin – niniejszy regulamin przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. w dniu 29 czerwca 2009 roku Rep A nr 7075/2009 b) Spółka – Zakłady Odzieżowe Bytom S.A. z siedzibą w Bytomiu, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000049296. c) Zgromadzenie – Nadzwyczajne/Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Odzieżowych Bytom S.A. d) Akcjonariusz(e) – Akcjonariuszy Spółki e) Rada Nadzorcza – Radę Nadzorczą Spółki f) Zarząd – Zarząd Spółki g) Przewodniczący – Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia h) Uczestnika- Akcjonariusza, jego przedstawiciela lub pełnomocnika i) Przedstawiciela – osobę(y) upoważnioną do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu, j) Statut – Statut Spółki 3. Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. 4. Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. 5. Każdy z Akcjonariuszy chcący korzystać z uprawnień wynikających z niniejszego Regulaminu, których wykonanie wymaga posiadania adresu email przez Akcjonariusza, zobowiązany jest złożyć w Spółce pisemne oświadczenie o adresie email, z którego zamierza korzystać w kontaktach ze Spółką. 6. Każdy Akcjonariusz chcący głosować korespondencyjnie na Zgromadzeniu, zobowiązany jest to złożenia w Spółce swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną. 7. Zgromadzenia prowadzone są na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu. § 2 Tryb zwoływania Zgromadzenia 1. Zgromadzenie zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz z w roku, tak aby odbyło się nie pó¼niej niż dnia 30 czerwca. 3. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, w Regulaminie, Statucie. 4. Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 5. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami lub w Statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 7. Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Regulaminie oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby. 8. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. 9. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: [email protected]. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zwołane w powyższym trybie Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. § 3 Ogłoszenie 1. Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.bytom.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać co najmniej: a) datę, godzinę i miejsce Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, b) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: - prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia, - prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia, - prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia, - sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, - możliwości i sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdy Statut przewiduje taką możliwość, - sposobie wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c) dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, d) informację, że prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, e) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia, f) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zgromadzenia. 3. Spółka prowadzi stronę internetową www.bytom.com.pl i zamieszcza na niej od dnia zwołania Zgromadzenia: a) ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia, b) informację o ogólnej liczbie Akcji w Spółce i liczbie głosów z tych Akcji w dniu ogłoszenia, c) dokumentację, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, d) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia, e) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich Akcjonariuszy, przy czym jeżeli formularze, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka wskaże na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku Spółka wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu Akcjonariuszowi na jego żądanie. 4. Formularze, o których mowa w ust. 3 pkt. e, powinny zawierać proponowaną treść uchwały Zgromadzenia i umożliwiać: a) identyfikację Akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, b) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 9 Kodeksu spółek handlowych (głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się" oddane podczas głosowania), c) złożenie sprzeciwu przez Akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, d) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. § 4 Prawo uczestnictwa i lista Akcjonariuszy 1. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu). 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Spółki jeżeli dokumenty Akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast Akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia Akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów Akcji i stwierdza, że dokumenty Akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. 3. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. 4. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie Akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 5. Listę uprawnionych z Akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z ust. 2 powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w zgromadzeniu Spółki. 6. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, o którym mowa w ust. 5 , przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie pó¼niej niż na tydzień przed datą Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie pó¼niej niż na sześć dni przed datą Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. 7. Akcjonariusz może przenosić akcje na inne podmioty w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu a dniem zakończenia Zgromadzenia. 8. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. 9. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, Akcjonariusze mogą żądać przesłania im listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu. 10. Akcjonariusze mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zgromadzeniem. § 5 Forma uczestnictwa 1. Akcja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu. 2. Akcjonariusz może oddać głos na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Oddanie głosu drogą korespondencyjną jest możliwe jedynie w przypadku wypełnienia obowiązku Akcjonariusza, określonego w § 1 ust. 6 Regulaminu. Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał. Koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane do Spółki listem poleconym w jednej kopercie. Koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Zgromadzeniu i głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Zgromadzeniu. 3. Spółka udostępniać będzie na swojej stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej. 4. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem jest nieważny. 5. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które Spółka otrzymała nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu. 6. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. 7. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia. 8. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Zgromadzeniu. 9. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania. 10. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. 11.Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika/Pełnomocników. 12. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 13. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z Akcji każdego Akcjonariusza. 14. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. 15. Postanowienia dotyczące Pełnomocników stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego Przedstawiciela. 16. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub przesłania pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na poniższy adres mailowy, z adresu mailowego podanego uprzednio przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwo, zgodnie z § 1 ust. 5 Regulaminu. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnictwo powinno zostać wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. 17. Osoby działające w imieniu Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo do reprezentacji wraz odpisem z właściwego rejestru. 18. Jeżeli Pełnomocnikiem na Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, Likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. 19. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. 20. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu. 21. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział – bez prawa głosu – w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia Akcjonariuszom opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą być także zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia. 22. W Zgromadzeniu – bez prawa głosu – uczestniczyć mogą przedstawiciele prasy, banków lub inne zaproszone przez Zarząd osoby. W przypadkach szczególnych – każdorazowo decyzję w sprawie dopuszczenia do uczestnictwa obradach, osoby nie będącej Akcjonariuszem Spółki – podejmuje Zgromadzenie. § 6 Otwarcie Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego powinna zostać sporządzona i wyłożona na czas obrad Zgromadzenia lista obecności, sporządzona na podstawie listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu według następującej procedury: a) sprawdzenie, czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, b) sprawdzenie tożsamości Akcjonariusza lub Pełnomocnika/Przedstawiciela Akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego, c) sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw, wydruków z poczty elektronicznej Spółki zawierającej pełnomocnictwa przesłane drogą elektroniczną/odpisów z właściwego rejestru osób reprezentujących Akcjonariuszy. d) złożenie przez Akcjonariusza lub Pełnomocnika/Przedstawiciela Akcjonariusza podpisu na liście obecności, e) wydanie Akcjonariuszowi lub Pełnomocnikowi/Przedstawicielowi Akcjonariusza karty/kart magnetycznej/ch do głosowania lub przedstawienie innej procedury oddawania głosu. 3. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem. § 7 Porządek obrad 1. Porządek obrad ustala Zarząd i publikuje go w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. 2. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na następujący adres mailowy: [email protected], pod warunkiem uprzedniego otrzymania przez Zarząd Spółki adresu mailowego Akcjonariusza, zgodnie z procedurą określoną w § 1 ust. 5 Regulaminu. 4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. 5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. 6. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7. Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe także w przypadku, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie co do tego sprzeciwu. 8. Różne projekty uchwał dotyczące tego samego punktu porządku obrad są odczytywane przez Przewodniczącego, następnie po odczytaniu wszystkich projektów uchwał dotyczących tej samej kwestii objętych tym samym punktem porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddaje pod głosowanie według kolejności zgłoszeń poszczególnych uchwał. 9. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Między innymi w tym celu porządek obrad Zgromadzenia powinien zawierać punkt "Wolne wnioski". § 8 Kompetencje Przewodniczącego 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad, udzielanie głosu, b) wydawanie zarządzeń porządkowych, c) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, d) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 2. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie większością dwóch trzecich głosów. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. 3. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza: a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami, b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem, d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad, e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia. 4. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu. 5. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. 6. W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad. 7. Przewodniczący nie może bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Zgromadzenia. 8. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu wobec uchwały Zgromadzenia, Przewodniczący winien umożliwić zgłaszającemu sprzeciw, przedstawienie swoich argumentów i uzasadnienie sprzeciwu. § 9 Komisja Skrutacyjna 1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. 3. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów. 4. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; b) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów; c) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia; d) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. 5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski, co do dalszego postępowania. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki. § 10 Przebieg Zgromadzenia 1. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje porządkiem obrad. 2. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia, podpisuje listę obecności i informuje, jaki kapitał zakładowy jest reprezentowany. 3. Po przyjęciu porządku obrad Przewodniczący udziela głosu uczestnikom obrad w celu omówienia spraw nim objętych. 4. Przewodniczący odczytuje projekty uchwał i zarządza głosowanie. 5. Po podliczeniu głosów Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, albo że nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości. 6. Wystąpienia uczestników Zgromadzenia mogą dotyczyć jedynie spraw objętych porządkiem obrad w zakresie uzasadnionym przedmiotem tych spraw. 7. Wystąpienie uczestnika Zgromadzenia powinno zawierać określenie przedmiotu wystąpienia i zwięzłe przedstawienie treści. Wystąpienie może zawierać wniosek skierowany do Zgromadzenia. 8. Przewodniczący rozstrzyga wnioski formalne oraz zarządza krótkie przerwy, nie stanowiące odroczenia obrad. Przerwy nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw. 9. Jeżeli rozstrzygniecie wniosku formalnego wykracza poza regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu i niniejszego Regulaminu, Przewodniczący przedkłada wniosek pod głosowanie Zgromadzenia. 10. W przypadku braku sprzeciwu Przewodniczący stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu porządku obrad. 11. Zgłaszającym sprzeciw Przewodniczący może umożliwić zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu w głosowaniu korespondencyjnym, Przewodniczący Zgromadzenia po powzięciu uchwały, co do której zgłoszono sprzeciw drogą korespondencyjną, oświadcza, że został zgłoszony sprzeciw do danej uchwały w tym trybie. 12. Zgromadzenie może zarządzić przerwy w obradach w wyniku podjęcia stosownej uchwały, która winna być przyjęta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na Zgromadzeniu. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści dni). 13. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. § 11 Sposób głosowania 1. Każdy z Akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami ile posiada Akcji. 2. Głosowanie jest jawne. 3. Tajne głosowanie zarządza sie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 4. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu. 5. Głosowania na Zgromadzeniach, poza przypadkami oddania głosów korespondencyjnie, odbywają się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania może mieć miejsce w następujących przypadkach: głosowania w drodze aklamacji, głosowania jawnego, jeżeli w Zgromadzeniu bierze udział mniej niż 5 (pięciu) uczestników Zgromadzenia, w przypadku awarii urządzeń elektronicznych do głosowania, trwającej dłużej niż pół godziny, a Zgromadzenie nie zarządzi przerwy w obradach o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 6. Głosowanie tajne powinno zostać przeprowadzone w sposób umożliwiający Akcjonariuszowi tajność głosowania, przy czym Akcjonariusz głosujący drogą korespondencyjną świadomie rezygnuje z tajności jego głosu i traci prawo do zaskarżenia uchwały powołując się na brak tajności w zakresie oddanego przez Akcjonariusza głosu, zgodnie z § 5 ust. 9 Regulaminu. 7. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący. § 12 Tryb głosowania 1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Uchwały Zgromadzenia zapadają bezwzględna większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, bez względu na wielkość reprezentowanego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego. 3. Bezwzględna większość głosów oddanych oznacza liczbę głosów opowiadających się za przyjęciem uchwały przekraczająca połowę ważnie oddanych głosów, w tym także głosów wstrzymujących się. 4. Głosy oddane to glosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się". Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane. 5. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych, zaś uchwały w sprawie zmiany Statutu, połączenia Spółek lub likwidacji Spółki wymagają większości 4/5 (czterech piątych) głosów oddanych. § 13 Zaskarżanie uchwał 1. Uchwały Zgromadzenia mogą być zaskarżane w drodze powództwa o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały. 2. Szczegółowe zasady zaskarżania uchwał Zgromadzenia określają właściwe przepisy. § 14 Zasady wyboru Członków Rady Nadzorczej 1. Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem postanowień Statutu i Kodeksu spółek handlowych, w tym zakresie. 2. Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłoszenia kandydatów na Członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu. 3. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu Zgromadzenia wszystkie zgłoszone kandydatury wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia. 4. Przewodniczący przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów wraz z uzasadnieniem kandydatur. 5. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia ustnie – lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie. 6. Listę zgłoszonych kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, sporządza Przewodniczący Zgromadzenia w porządku alfabetycznym, a z chwilą ogłoszenia listy – uważa się ją za zamkniętą. 7. Wybory do Rady Nadzorczej, odbywają się przez głosowanie tajne, na każdego z kandydatów z osobna – w porządku alfabetycznym. 8. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy kolejno otrzymali największą liczbę głosów. 9. W przypadku uzyskania przez kandydatów, zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady Nadzorczej, równej liczby głosów – Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie dodatkowe. Za wybraną uważa się wtedy tę osobę, która otrzymała największą liczbę głosów. § 15 Wybór Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami 1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2. Osoby reprezentujące na Zgromadzeniu tą częścią Akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych Akcji przez liczbę członków Rady, określoną każdorazowo dla każdego wyboru uchwałą Zgromadzenia, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 3. Mandaty w Radzie Nadzorczej, nie obsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane, przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 4. Jeżeli na Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów w drodze głosowania grupami. 5. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej, zgodnie z przepisami ust. 1 – 4, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej. 6. Dla każdej grupy wyborczej sporządzana jest odrębna lista obecności, którą podpisuje przewodniczący wybrany przez taką grupę. 7. Uchwała o wyborze członka lub członków Rady Nadzorczej przez daną grupę wymaga, dla swej ważności – zaprotokołowania przez notariusza. § 16 Protokół Zgromadzenia 1. Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych spraw porządkowych, Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamkniecie obrad Zgromadzenia. 2. Uchwały Zgromadzenia winny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę Akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych Akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia oraz listę Akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Statut przewiduje taką formę udziału w Zgromadzeniu. Dowody zwołania Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. 3. Księgę protokołów prowadzi i przechowuje Zarząd Spółki. 4. Każdy Akcjonariusz oraz władze Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał. 5. W celu przedstawienia przebiegu obrad i treści poszczególnych wypowiedzi należy sporządzić odrębny (pełny) protokół Zgromadzenia – przez wyznaczonego protokolanta. 6. W terminie tygodnia od zakończenia Zgromadzenia, Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań, które będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Zgromadzenia. 7. Indywidualne nagrywanie lub filmowanie obrad Zgromadzenia jest zabronione. § 17 Zmiana Regulaminu Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Zgromadzenia. § 18 Postanowienia końcowe 1. Postanowienia Regulaminu wchodzą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku. 2. Zasady określone w niniejszym Regulaminie obowiązują, jeżeli nie pozostają w sprzeczności z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a w przypadku sprzeczności obowiązują odpowiednie postanowienia Kodeksu spółek handlowych. | |
