SPIN - Zawarcie umowy przejęcia długu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2007

Data sporządzenia: 2007-04-27

Skrócona nazwa emitenta

SPIN

Temat

Zawarcie umowy przejęcia długu

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd SPIN S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 26 kwietnia 2007 r. została podpisana z ABG Ster-Projekt S.A. warunkowa umowa przejęcia długu o łącznej kwocie 25.846.553,87 zł (dwadzieścia pięć milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt siedem groszy), który SPIN S.A. zobowiązany był zapłacić na rzecz PROKOM Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z tytułu zawartych pomiędzy SPIN S.A. i PROKOM Software S.A. umów, tj. warunkowej umowy sprzedaży 490 (czterystu dziewięćdziesięciu) udziałów w spółce pod firmą: OptiX Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni z dnia 18 sierpnia 2005 r. oraz warunkowej umowy sprzedaży 247 (dwustu czterdziestu siedmiu) udziałów w spółce OptiX Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni z dnia 22 lutego 2007 r. W wyniku zawartej warunkowej umowy przejęcia długu ABG Ster-Projekt S.A. zwolnił SPIN S.A. z obowiązku zapłaty na rzecz PROKOM Software S.A. kwoty przejmowanego długu i zobowiązał się do zapłaty kwoty przejętego długu na rzecz PROKOM Software S.A. w terminie do 21 maja 2007 r. Umowa została zawarta pod następującymi warunkami rozwiązującymi: 1) PROKOM Software S.A. w terminie 14 (czternastu) dni roboczych od doręczenia informacji, o której mowa w § 4 niniejszej Umowy nie wyrazi zgody na przejęcie przez ABG Ster – Projekt długu wynikającego z którejkolwiek z umów zawartych pomiędzy SPIN S.A. i PROKOM Software S.A., lub 2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie SPIN S.A. zwołane na 17 maja 2007 r. nie podejmie uchwały w sprawie połączenia SPIN S.A. z ABG Ster – Projekt S.A., lub 3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABG Ster – Projekt S.A. zwołane na 17 maja 2007 r. nie podejmie uchwały w sprawie połączenia ABG Ster – Projekt S.A. ze SPIN S.A., lub 4) Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABG Ster – Projekt S.A. zwołane na 17 maja 2007 r. nie podejmie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ABG Ster – Projekt S.A. o kwotę nie wyższą niż 5.913.085 zł poprzez emisję 5.913.085 akcji na okaziciela serii I, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz zmian w Statucie ABG Ster – Projekt S.A., zgodnie z którą to uchwałą co najmniej 3.290.717 akcji będzie zaoferowanych do objęcia przez PROKOM Software S.A., lub 5) PROKOM Software S.A. nie obejmie co najmniej 3.290.717 akcji na okaziciela serii I zaoferowanych do objęcia przez ABG Ster – Projekt S.A. w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ABG Ster – Projekt S.A., o którym mowa w Punkcie 4 powyżej i nie zawrze z ABG Ster – Projekt S.A. umowy objęcia ww. akcji, lub 6) PROKOM Software S.A. nie wyrazi zgody na umorzenie długu wynikającego z którejkolwiek z umów zawartych pomiędzy SPIN S.A. i PROKOM Software S.A. poprzez potrącenie wierzytelności pieniężnej przysługującej ABG Ster – Projekt S.A. wobec PROKOM Software S.A. z tytułu objęcia przez PROKOM Software S.A. co najmniej 3.290.717 akcji na okaziciela serii I z długu wynikającego z którejkolwiek z umów zawartych pomiędzy SPIN S.A. i PROKOM Software S.A. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą uznano wartość kapitałów własnych Emitenta na dzień 31.12.2006 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-04-27 Michał Górski Prezes Zarządu

2007-04-27 Jerzy Gałuszka Wiceprezes Zarządu