IBSYSTEM - Podpisanie listu intencyjnego z Imagis S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2010

Data sporządzenia: 2010-03-16

Skrócona nazwa emitenta

IBSYSTEM

Temat

Podpisanie listu intencyjnego z Imagis S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki I&B System S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 16 marca 2010 r. pomiędzy I&B System S.A., Imagis S.A., Małgorzatą Bartnicką – Nel oraz Sławomirem Bartnickim został podpisany list intencyjny w sprawie nabycia przez I&B System S.A. 7.744.000 akcji Imagis S.A. stanowiących na dzień podpisania listu 99,03% kapitału zakładowego oraz dających prawo do 99,43% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Imagis S.A., znajdujących się w posiadaniu Małgorzaty Bartnickiej – Nel oraz Sławomira Bartnickiego. Nabycie akcji nastąpi w dwóch transzach: - w terminie 30 dni od podpisania Umowy Inwestycyjnej I&B System S.A. zakupi 3.988.200 akcji stanowiących 51% kapitału akcyjnego i uprawniających do 51% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zakup zostanie opłacony gotówkowo w terminie 30 dni od zawarcia umowy sprzedaży akcji, - w okresie od 15.01.2011r. do 30.06.2011 I&B System S.A. zakupi 3.755.800 akcji stanowiących 48,03% kapitału akcyjnego i uprawniających do 48,03% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wybór dokładnego terminu realizacji transakcji w ramach ustalonego przedziału należy do I&B System S.A. Zakup zostanie opłacony gotówkowo lub w formie akcji I&B System S.A. Imagis S.A. prowadzi działalność z zakresu Systemów Informacji Geograficznej, dostarczania oprogramowania GIS, tworzenia map cyfrowych, systemów nawigacji GPS, budowy i integracji systemów informatycznych z funkcjonalnością mapową. Warunkami przeprowadzenia transakcji są: - przeprowadzenie w okresie 6 tygodni od dnia podpisania listu intencyjnego satysfakcjonującego I&B System S.A. due dilligence Imagis S.A. - przedstawienie przez Imagis S.A. i zatwierdzenie przez I&B System S.A. biznesplanu na lata 2010-2011 oraz budżetu na 2010r., - podpisanie Umowy Inwestycyjnej, - podjęcie przez Walne Zgromadzenie Imagis S.A. decyzji o przeznaczeniu zysku za 2009 rok obrotowy na kapitał zapasowy, lub jeżeli Walne Zgromadzenie nie odbędzie się przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej zawarcie odpowiednich zapisów w Umowie Inwestycyjnej, - przyjęcie opracowanego przez Strony nowego tekstu Umowy Spółki Imagis S.A., stanowiącego załącznik do Umowy Inwestycyjnej, - uzyskanie wymaganych prawem zezwoleń organów korporacyjnych lub administracji państwowej, - prawdziwość oświadczeń i zapewnień stanowiących załącznik do Umowy Inwestycyjnej. Strony będą prowadzić w dobrej wierze negocjacje dotyczące treści Umowy Inwestycyjnej w taki sposób, żeby została ona podpisana najpó¼niej do dnia 30.04.2010r. W okresie do dnia 30.06.2010r. I&B System S.A. ma wyłączność na prowadzenie negocjacji z Imagis S.A. W przypadku niezawarcia do dnia 30.06.2010 r. wiążących umów list intencyjny wygasa.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INVAR & BIURO SYSTEM SA

(pełna nazwa emitenta)

IBSYSTEM Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-934 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Arkuszowa 39

(ulica) (numer)

0-42 250 70 47, 0-22 751 60 40, 0-22 329 25 55 0-22 751 60 42, 0-22 329 25 59

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

729-020-77-52 004358052

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-03-16 Marcin Niewęgłowski Prezes Zarządu