J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 64 / 2008

Data sporządzenia: 2008-08-28

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje, że w okresie 12 miesięcy zawarła z J.W. Construction Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach ("Wykonawca") – podmiotem zależnym, umowy o łącznej wartości 92.307.142 zł. Umowa o największej wartości ("Umowa") zawarta dniu 27 sierpnia 2008 r. została opisana poniżej. Przedmiotem Umowy jest wykonanie przez Wykonawcę w systemie generalnego wykonawstwa zadania inwestycyjnego w postaci kompleksowej budowy zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z infrastrukturą zewnętrzną i drogami oraz przyłączami, na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Korkowej "Osiedle Bursztynowe" zgodnie z pozwoleniem na budowę nr 127/WAW/2008 z dnia 11 kwietnia 2008 r. ("Inwestycja") Termin zakończenia robót przez Wykonawcę określony został w Umowie na dzień 26 marca 2010 r. Wynagrodzenie z tytułu wykonania Umowy zostało ustalone na kwotę 81.256.524 złotych netto stanowiącą sumę wartości elementów ujętych w rzeczowo – finansowym zakresie robót . Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne na podstawie otrzymanych przez Spółkę faktur, wystawionych na podstawie protokołów odbioru pełnych i należytych jakościowo robót objętych umową, odbieranych wraz z postępem ich wykonania. Wykonawca udzielił Spółce 36 miesięcznej rękojmi na obiekt budowlany, której termin rozpoczyna się od daty końcowego odbioru przedmiotu Umowy. Spółka zatrzyma z każdej wystawionej przez Wykonawcę faktury 2 % wartości wykonanych i odebranych prac netto tytułem kaucji gwarancyjnej. Kaucja gwarancyjna będzie zwrócona Wykonawcy w dwóch równych częściach, pierwsza w terminie 21 dni od daty dokonania odbioru końcowego oraz usunięciu ewentualnych wad i usterek, druga po upływie okresu rękojmi. Strony ustaliły, iż Wykonawcy będzie przysługiwała kara umowna w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego w razie odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z przyczyn za które odpowiada Spółka. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy gdy: (i) Spółka odmawia bez uzasadnionej przyczyny dokonania odbioru robót lub podpisania protokołu odbioru robót; (ii) Spółka zawiadomi Wykonawcę , iż wobec zaistnienia uprzednio nieprzewidzianych okoliczności nie będzie mogła spełnić swoich zobowiązań umownych wobec Wykonawcy; (iii) zostanie rozpoczęte postępowanie likwidacyjne lub upadłościowe wobec Spółki. W przypadku zapłaty za faktury, dokonanej po terminie Spółka zapłaci Wykonawcy odsetki w wysokości ustawowej. Strony ustaliły iż Spółce będzie przysługiwała kara umowna, w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę, w wysokości 10 % wartości robót nie wykonanych. Spółce przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w przypadku gdy: (i) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie kontynuuje robót powyżej 14 dni, pomimo pisemnego wezwania dokonanego przez Spółkę; (ii) Wykonawca pozostaje w zwłoce z wykonaniem całości lub części Umowy w stosunku do harmonogramu o więcej niż 30 dni; (iii) zostanie rozpoczęte postępowanie likwidacyjne lub upadłościowe wobec Wykonawcy. Spółce przysługuje od Wykonawcy kara umowna za każdy dzień zwłoki w wykonaniu prac w stosunku do harmonogramu w wysokości 0,01 % wartości wynagrodzenia za opó¼niony etap za każdy dzień zwłoki. Spółce przysługuje od Wykonawcy kara umowna za każdy dzień zwłoki w usuwaniu wad i usterek w okresie rękojmi w wysokości 0,01 % wartości elementu, w którym wystąpiła wada. Strony zastrzegły sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych w wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają istotnie od stosowanych powszechnie dla tego typu umów Podstawą uznania Umowy za umowę znaczącą jest postanowienie § 2 ust. 1 pkt 51 lit a. Rozporządzenia - wartość zawartej umowy przekracza bowiem 10 % kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-08-28 Barbara Czyż Członek Zarządu

2008-08-28 Bożena Malinowska Członek Zarządu