PC GUARD - Nabycie aktywów znaczącej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 47 / 2011

Data sporządzenia: 2011-07-06

Skrócona nazwa emitenta

PC GUARD

Temat

Nabycie aktywów znaczącej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieøπce i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd emitenta przekazuje informację, że w dniu 5 lipca 2011 roku Spółka nabyła aktywa od NORDIMA HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Informacje szczegółowe zgodnie z §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]: 1) Strona umowy: NORDIMA HOLDINGS LIMITED 2) Umowa zawarta w dniu 5 lipca 2011 roku 3) Przedmiotem umowy sprzedaży jest 291 668 akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie, co stanowi 3,73% akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie. 4) Cena oraz wartość ewidencyjna: 4.1.Z tytułu sprzedaży prawa własności Akcji przez NORDIMA HOLDINGS LIMITED na rzecz PC Guard, PC Guard zapłaci na rzecz NORDIMA HOLDINGS LIMITED łączną kwotę (Podstawowa Cena Nabycia) 1.790.289,51 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt jeden groszy). Cena jednej akcji dla Podstawowej Ceny Nabycia wynosi 6,14 zł. 4.2.Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 242.435,04 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej: a) wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych); b) wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 4.500.000 złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych); c) wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w roku 2011 w ujęciu jednostkowym nie będzie mniejsza niż 17.100.000 złotych (siedemnaście milionów sto tysięcy złotych złotych); d) Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów w liczbie nie mniejszej niż 121.217 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy cztery dwieście siedemnaście) Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania; e) nie ziszczą się łącznie warunki określone w punkcie następnym 4.3. Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 615.412,02 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej: b) Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży Mapy Europy dostosowanej do urządzeń GPS w terminie nie pó¼niejszym niż do 15 maja 2012; c) Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży aplikacji nawigacyjnej przeznaczonej dla IPhone w terminie nie pó¼niejszym niż do 15 maja 2012; d) wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.200.000 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy złotych); e) wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis przypadający na jednostkę dominującą za rok 2011 nie będzie mniejszy niż 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych); f) wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w ujęciu jednostkowym za rok 2011 nie będzie mniejsza niż 18.000.000 złotych (osiemnaście milionów złotych); g) Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów w liczbie nie mniejszej niż 307.706 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset sześć). Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania; 4.4. Cena nabycia 1 akcji spółki IMAGIS S.A. w przypadku wariantu z maksymalną premią wynosi 8,25 złotego. 4.5. Wartość ewidencyjna zakupionego aktywa Spółka przyjęła dla wartości 2 405 701,53 złotych. 5) Spółka NORDIMA HOLDINGS LIMITED nie jest powiązana z emitentem. 6) Nabycie aktywów zostało uznane za znaczące ponieważ przewyższa 10% kapitałów własnych emitenta. 7) ¬ródło finansowania - emisja akcji serii F i G. Transakcja jest konsekwencją porozumienia z dnia 22 marca 2011 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PC GUARD S.A.

(pełna nazwa emitenta)

PC GUARD Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-476 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasielska 16

(ulica) (numer)

061 843 42 66 061 847 12 46

(telefon) (fax)

[email protected] www.pcguard.pl

(e-mail) (www)

779-21-28-540 639792992

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-07-06 Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu

2011-07-06 Mariusz Bławat Członek Zarządu