| I. Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach przy Alei Wyzwolenia 70, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000024126, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 w zw. z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z §28 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 18 lutego 2011 roku o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Starachowicach przy ul. Aleja Wyzwolenia 70. II. Porządek obrad wyżej wymienionego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Sporządzenie listy obecności. 4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5.Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad. 6.Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmiany § 5 pkt. 15 w Statucie Spółki, b) zmiany § 15 ust. 2a w Statucie Spółki, c) zmiany § 28 ust. 2, 3 i 4 w Statucie Spółki, d) przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7.Zamknięcie obrad. III. Działając zgodnie z art. 4022 KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1.Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 28 stycznia 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Aleja Wyzwolenia 70, 27-200 Starachowice lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz posiadający akcje na okaziciela serii G mające postać dokumentu i złożone obecnie w depozycie prowadzonym przez firmę inwestycyjną NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (ul. Lubicz 3/215, 31 – 034 Kraków, tel. 0-12/619-82-00 wewn. 111, Biuro Księgowości Papierów Wartościowych NOBLE Securities S.A.) powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania odpowiednie zaświadczenie wystawione przez NOBLE Securities S.A. potwierdzające posiadanie określonej liczby akcji w depozycie tego domu maklerskiego. Akcjonariusz posiadający akcje wcześniejszych serii zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLODLPL00013 powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 2.Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Aleja Wyzwolenia 70, 27-200 Starachowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz posiadający akcje na okaziciela serii G mające postać dokumentu i złożone obecnie w depozycie prowadzonym przez firmę inwestycyjną NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (ul. Lubicz 3/215, 31 – 034 Kraków, tel. 0-12/619-82-00 wewn. 111, Biuro Księgowości Papierów Wartościowych NOBLE Securities S.A.) powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania odpowiednie zaświadczenie wystawione przez NOBLE Securities S.A. potwierdzające posiadanie określonej liczby akcji w depozycie tego domu maklerskiego. Akcjonariusz posiadający akcje wcześniejszych serii zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLODLPL00013 powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 3.Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 §1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych na swojej stronie internetowej www.odlewniepolskie.pl./relacje inwestorskie/walne zgromadzenie Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu i dopuści do reprezentowania na Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało, że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu, kto jest pełnomocnikiem i że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected], najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 lutego 2011 roku. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5.Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się ani wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego. 7.Akcjonariusz Spółki będzie miał prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli: a)na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. 02 lutego 2011 r. będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b)w terminie pomiędzy 20 stycznia 2011 r. a 03 lutego 2011 r. złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. 8.Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela serii G mające postać dokumentu i złożone obecnie w depozycie prowadzonym przez firmę inwestycyjną NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (ul. Lubicz 3/215, 31 – 034 Kraków, tel. 0-12/619-82-00 wewn. 111, Biuro Księgowości Papierów Wartościowych NOBLE Securities S.A.) będą uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jeżeli nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa, tj. w dniu 02 lutego 2011 roku, złożą w Spółce zaświadczenie wydane przez NOBLE Securities S.A. Zaświadczenie powinno wskazywać akcjonariusza, serię i numery dokumentów akcji oraz powinno stwierdzać, że dokumenty akcji serii G nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. NOBLE Securities S.A. będzie wydawał zaświadczenia na pisemny wniosek akcjonariusza złożony w NOBLE Securities S.A. Zaświadczenie, na podstawie uzgodnienia akcjonariusza posiadającego akcje na okaziciela serii G mające postać dokumentu z NOBLE Securities S.A., może być przekazane do Spółki przez NOBLE Securities S.A., jeśli akcjonariusz przedstawi NOBLE Securities S.A. odpowiedni pisemny wniosek nie pó¼niej niż na tydzień przed dniem rejestracji. 9.Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz na podstawie zaświadczeń wydanych przez NOBLE Securities S.A. zgodnie z opisem w pkt 8 powyżej. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 15 lutego 2011 roku do dnia 17 lutego 2011 roku w godzinach od 7.00 do 16.00, w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] 10.Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem Aleja Wyzwolenia 70, 27-200 Starachowice w godzinach od 7.00 do 16.00 lub na stronie internetowej Spółki www.odlewniepolskie.pl/relacje inwestorskie/walne zgromadzenie 11.Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.odlewniepolskie.pl/relacje inwestorskie/walne zgromadzenie. 12.Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Załączniki: Załącznik Nr 1 – Projekty Uchwał Załącznik Nr 2 – Projektowane zmiany w Statucie Spółki Załącznik Nr 3 – Projekt Statutu Spółki po zmianach | |
