08OCTAVA - zbycie aktywów o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2011

Data sporządzenia: 2011-08-18

Skrócona nazwa emitenta

08OCTAVA

Temat

zbycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2011 z dnia 4 sierpnia 2011r. w przedmiocie zawarcia w dniu 3 sierpnia 2011r. umowy ("Umowa") sprzedaży akcji Legnicka Development SA ("Spółka") będącej spółką zależną Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA ("Fundusz"), Fundusz niniejszym informuje, iż w dniu 17 sierpnia 2011r., zgodnie z postanowieniami Umowy, nastąpiło przejście na rzecz Kasama Investments sp. z o.o. własności wszystkich akcji Spółki należących do Funduszu to jest: 33.468 akcji serii D o numerach od 1 do 33.468; 4.176.636 akcji imiennych serii E o numerach od 1 do 4.176.636 oraz 32.155 akcji na okaziciela serii C o numerach od 767.846 do 800.000, o wartości nominalnej 15,55 PLN każda, reprezentujących 72,19 % kapitału zakładowego Spółki oraz 72,19 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jak Fundusz podawał już w raporcie bieżącym nr 12/2011: -zgodnie z Umową, wstępna cena za akcje w kapitale zakładowym Spółki należące do Funduszu ("Akcje") wyniosła 109.65 mln EUR. Ostateczna wysokość ceny Akcji będzie obliczona na podstawie bilansu Spółki, który sporządzony zostanie na dzień 17 sierpnia 2011r.; -dodatkowo, Umowa zawiera postanowienia, które mogą spowodować wzrost ostatecznej wysokości ceny w związku z rozliczeniem Spółki z byłym generalnym wykonawcą oraz w związku z rozliczeniem potencjalnych roszczeń Spółki z tytułu uiszczonych w przeszłości opłat za użytkowanie wieczyste. -wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Funduszu wynosiła 87.98 mln PLN. Akcje miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Funduszu. -brak jest powiązań pomiędzy Funduszem i jego osobami zarządzającymi lub nadzorującymi z Kasama Investments sp. z o.o. oraz z podmiotami kontrolującymi Kasama Investments sp. z o.o. Akcje uznane zostały za aktywa znacznej wartości ze względu na fakt, iż ich wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych Funduszu. W związku z powyższym oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2011, Zarząd potwierdza intencję wystąpienia do Walnego Zgromadzenia Funduszu z wnioskiem o podjęcie uchwał umożliwiających przeprowadzenie proporcjonalnej dystrybucji na rzecz akcjonariuszy środków pozyskanych w drodze sprzedaży Akcji. W świetle obowiązujących przepisów, dystrybucja taka może nie być możliwa do przeprowadzenia wcześniej niż w 2012r. Do czasu dystrybucji środki te, z wyjątkiem środków przeznaczonych na bieżące inwestycje związane z istniejącym portfelem inwestycyjnym, będą inwestowane w płynne i bezpieczne papiery wartościowe lub lokowane na lokatach bankowych. Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz § 5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY OCTAVA SA

(pełna nazwa emitenta)

08OCTAVA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-684 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wspólna 47/49

(ulica) (numer)

022 356 18 90 022 356 18 99

(telefon) (fax)

www.octava.com.pl

(e-mail) (www)

526-10-36-962 010986677

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-08-18 Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu Piotr Rymaszewski