J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2011

Data sporządzenia: 2011-10-25

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje, że w dniu 24 pa¼dziernika 2011 r. podpisała umowę z "Wroński" Sp. jawna z siedzibą w Lesznie koło Kartuz ("Wykonawca") o wartości 61.600.000 zł netto ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest wybudowanie przez Wykonawcę w systemie generalnego wykonawstwa, na nieruchomości położonej w Gdyni przy ul. Leśnej, Parkowej i Spacerowej (działki ewidencyjne 70/1 i 22/1 k.m.93) osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z garażami i parkingami oraz niezbędną infrastrukturą, z materiałów własnych Wykonawcy. Łączna powierzchnia użytkowa mieszkań będzie wynosiła ok. 24.640 m2. W przypadku zmiany łącznej powierzchni użytkowej mieszkań w ostatecznej decyzji -pozwoleniu na budowę Strony zmienią aneksem wynagrodzenie przyjmując do ustalenia ostatecznej wysokości wartości Umowy powierzchnię użytkową mieszkań z prawomocnego pozwolenia na budowę pomnożoną przez 2.500 zł za 1 m2 tejże powierzchni. Strony ustaliły że, w przypadku nie uzyskania przez Spółkę w terminie do dnia 30 czerwca 2012 r. ostatecznej decyzji zawierającej pozwolenie na budowę przynajmniej jednego Etapu inwestycji Umowa wygasa a Strony zrzekają się wszelkich roszczeń wynikających z jej treści jak i przepisów ogólnych o odszkodowaniu. Strony zgodnie ustaliły iż realizacja inwestycji może zostać podzielona na 2 etapy. Termin rozpoczęcia prac strony ustaliły na 21 dni od daty otrzymania przez Spółkę ostatecznej decyzji zatwierdzającej pozwolenie na budowę. Termin zakończenia inwestycji został ustalony dla etapu I - 24 miesiące od dnia rozpoczęcia inwestycji, w przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o realizacji obu etapów inwestycji w tym samym czasie termin ich zakończenia zostanie ustalony w aneksie zawartym między Stronami. Szczegółowe harmonogramy realizacji zostaną ustalone w aneksie zawartym między Stronami w terminie 21 dni od daty otrzymania ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę. Wykonawca, poza 3 letnia rękojmią, której termin liczy się od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie przedmiotu Umowy, udzieli Spółce 48 miesięcznej gwarancji na przedmiot Umowy, której termin rozpoczyna się od dnia odbioru końcowego przedmiotu Umowy. Spółka zatrzyma z każdej wystawionej przez Wykonawcę faktury 5 % wartości wykonanych i odebranych prac netto tytułem kaucji gwarancyjnej. Kaucja gwarancyjna będzie zwrócona Wykonawcy : 1 % po dokonaniu odbioru ostatecznego przedmiotu Umowy; pozostałe 4 % - będą zwracane co 12 miesięcy po 1 %, przy czym zwrot ostatniego 1 % nastąpi po dokonaniu odbioru pogwarancyjnego i usunięciu ewentualnych wad i usterek. Wykonawca ma prawo zamiany części zatrzymanej kwoty kaucji, w wysokości 3 % na bezwarunkową gwarancję bankową lub ubezpieczeniową płatną na pierwsze żądanie Spółki. Strony ustaliły, iż Spółce będzie przysługiwała kara umowna, w przypadku odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy, w przypadku nie wykonywania obowiązków wynikających z Umowy w wysokości 1.000.000 zł. Spółce przysługuje od Wykonawcy kara umowna za każdy dzień zwłoki w wykonaniu prac w stosunku do przedmiotu umowy w wysokości 0,05 % wartości wynagrodzenia za opó¼niony etap. Spółce przysługuje od Wykonawcy kara umowna za każdy dzień zwłoki w usuwaniu wad i usterek w okresie rękojmi w wysokości 0,05 % wartości netto zrealizowanego zakresu umowy za każdy dzień po dniu w którym miało nastąpić usuniecie wady. Spółka zastrzegła sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych w wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. W przypadku zapłaty za faktury dokonanej po terminie Zlecający zapłaci Wykonawcy odsetki w wysokości ustawowej. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają istotnie od stosowanych powszechnie dla tego typu umów. Podstawą uznania Umowy za umowę znaczącą jest fakt, iż jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-091 Ząbki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Radzymińska 326

(ulica) (numer)

0 22 771 77 08 0 22 771 79 19

(telefon) (fax)

[email protected] www.jwconstruction.com.pl

(e-mail) (www)

125-00-28-307 010621332

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-10-25 Tomasz Panabażys Vice Prezes Zarządu

2011-10-25 Wojciech Rajchert Członek Zarządu