AMREST - Umowy Sprzedaży Zakupu i Objęcia Udziałów - Restauravia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2011

Data sporządzenia: 2011-02-11

Skrócona nazwa emitenta

AMREST

Temat

Umowy Sprzedaży Zakupu i Objęcia Udziałów - Restauravia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd AmRest Holdings SE (“AmRest") informuje o podpisaniu Umowy Sprzedaży Zakupu i Objęcia Udziałów (“SPA") w dniu 10 lutego 2011 roku pomiędzy AmRest ("Kupujący") oraz Corpfin Capital Fund III, F.C.R., Corpfin Capital S.A., S.C.R., Corpfin Capital Fund III, SBP, F.C.R., Delta Spain S.A.R.L., SICAR (“Akcjonariusze Corpfin") oraz Panią María Elena Pato-Castel Tadeo, Panem David Gorgues Carnicé, Kenvest Restoration S.L. and Ebitda Consulting S.L. (“Menedżerowie"). Akcjonariusze Corpfin oraz Menedżerowie są dalej zwani jako “Sprzedający". AmRest nabędzie 76,3% udziałów w Restauravia Grupo Empresarial S.L. a pozostała część udziałów (23,7%) zostanie objęta przez Menedżerów. Sprzedający są w posiadaniu 100% udziałów w Restauravia Grupo Empresarial S.L. (“Restauravia" lub “Spółka"), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Hiszpanii. Restauravia posiada 100% udziałów w Restauravia Food S.L.U. (zwanej dalej jako “KFC Branch") hiszpańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Pastificio Service S.L.U. (zwanej dalej “Pastificio Branch") hiszpańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Restauravia operują łącznie 130 restauracjami w Hiszpanii: 30 restauracji KFC oraz 89 La Tagliatella (w tym 73 restauracji operowanych przez franczyzobiorców), 6 restauracji Il Pastificcio i 5 restauracji Trastevere (dalej zwanych łącznie restauracjami "Tagliatella"). Restauravia jest właścicielem marek restauracji Tagliatella. Spółka w 2010 roku osiągnęła sprzedaż w wysokości około EUR 100 milionów i znormalizowana EBITDA wartości 23.9 milionów EUR. Obie strony uzgodniły, że transakcja zostanie sfinalizowana do dnia 29 kwietnia 2011 roku (“Data Zamknięcia"). Wartość Enterprise Value spółki Restauravia wynosi EUR 198 milionów. Transakcja będzie sfinansowana inwestycją kapitałową AmRest w kwocie około EUR 90 milionów, objęciem udziałów wartych EUR 28 milionów przez Menedżerów oraz zewnętrznym długiem bankowym. Szacowany dług netto Spółki na dzień Finalizacji Umowy wynosi 32 miliony EUR. W ciągu 30 dni od daty Finalizacji Umowy niezależny audytor opublikuje raport dotyczący wartości długu netto Spółki na dzień Finalizacji Umowy. W razie rozbieżności cena transakcji zostanie dostosowana odpowiednio skorygowana. AmRest posiada opcję zakupu ("Opcja Call") całości lub części udziałów od akcjonariuszy mniejszościowych. AmRest ma prawo wykonania Opcji Call po 3 i do 6 lat od dnia Finalizacji Umowy w dniach 1-go maja i 1-go grudnia każdego roku w tym okresie. Równocześnie akcjonariusze mniejszościowi posiadają opcje sprzedaży ("Opcja Put") całości lub części udziałów. Opcja Put może być wykonana po 3 i do 6 lat od dnia Finalizacji Umowy. Cena wykonania obu ww. opcji będzie równa 8,2 razy wysokości EBITDA za ostatnie 12 miesięcy, skorygowana o wartość długu netto w dniu wykonania opcji. Poprzez nabycie spółki Restauravia, AmRest stanie się właścicielem marki La Tagiatella, która ma znaczący potencjał wzrostu w Hiszpanii i na innych rynkach. Dodatkowo AmRest stanie się również największym franczyzobiorcą marki KFC w Hiszpanii. Obecny zarząd Restauravia ma w sumie 175 lat doświadczenia w biznesie restauracyjnym. Utalentowany zespół zarządzający będzie znaczącym wzmocnieniem dla kierownictwa AmRest i umożliwi realizację planu podwojenia liczby restauracji w Hiszpanii w ciągu najbliższych 5 lat. AmRest spodziewa się, że przejęcie Restauravia pozytywnie wpłynie na marże generowane przez AmRest i przyczyni się do zwiększenia wartości dodanej dla naszych akcjonariuszy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-02-11 Wojciech Mroczyński Członek Zarządu