| Zarząd Spółki Victoria Asset Operation Centre SA z siedzibą w Warszawie – w związku z wymogami techniczno-organizacyjnymi KDPW SA dotyczącymi zwoływania WZA, w tym koniecznością zapewnienia obecności wszystkich zainteresowanych akcjonariuszy -niniejszym informuje o zmianie terminu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 1. WZ Spółki odbędzie się o 15 marca 2011 r. o godz. 9.00 w Warszawie w siedzibie Spółki, Pl. Piłsudskiego 3 (I piętro). 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu. 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję akcji serii P z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii P oraz praw do akcji serii P, a także wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii P oraz praw do akcji serii P oraz zmiany Statutu Spółki. 7) Zmiany Statutu Spółki w niżej wykazanym zakresie. 8) Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki w związku z niepowzięciem w dniu 17 stycznia 2011r. uchwały o dokapitalizowaniu Spółki kwotą 85 mln złotych. 9) Zmiany w Radzie Nadzorczej. 10) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 11) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r. 12) Przedstawienie pisemnych sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r. 13) Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010. 14) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2010 r. 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2010 r. 16) Zamknięcie obrad. Stosownie do przepisu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki. Dotychczasową treść § 8 w brzemieniu: "§ 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.145.549,50 zł (dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych groszy pięćdziesiąt). 2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego została wpłacona kwota 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) . 3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 5gr (pięć groszy). 4. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 42.910.990 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja, a mianowicie na: 1) 5.000.000 (pięć milionów) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki; wszystkie akcje serii A w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii B w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 3) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii C w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii D w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 5) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii E; wszystkie akcje serii E w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 6) 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii F; wszystkie akcje serii F w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 7) 5.600.000 (pięć milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii G; wszystkie akcje serii G w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 8) 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii H w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi, 9) 3.027.681 ( trzy miliony dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii J w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi, 10) 1.000 (jeden tysiąc) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja, wszystkie akcje serii K w kapitale zakładowym pokrywa się wkładem pieniężnym, 11) 11.438.840 (jedenaście milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści) sztuk akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy każda akcja, 12) 8.593.469 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji na okaziciela serii Ł o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy każda akcja 5. Akcje w Spółce mogą być umarzane na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych. Zastępuje się przez: "§ 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.945.519,70 zł (pięć milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych groszy siedemdziesiąt). 2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego została wpłacona kwota 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) . 3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 5gr (pięć groszy). 4. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 118.910.391 (sto dziesięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja, a mianowicie na: 1) 5.000.000 (pięć milionów) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki; wszystkie akcje serii A w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii B w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 3) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii C w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii D w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 5) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii E; wszystkie akcje serii E w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 6) 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii F; wszystkie akcje serii F w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 7) 5.600.000 (pięć milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii G; wszystkie akcje serii G w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 8) 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii H w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi, 9) 3.027.681 ( trzy miliony dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii J w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi, 10) 1.000 (jeden tysiąc) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja, wszystkie akcje serii K w kapitale zakładowym pokrywa się wkładem pieniężnym, 11) 11.438.840 (jedenaście milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści) sztuk akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja, 12) 8.593.469 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji na okaziciela serii Ł o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja, 13) 4.400.000 (cztery miliony czterysta tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja, 14) 12.144.207 (dwanaście milionów sto czterdzieści cztery tysiące dwieście siedem) sztuk akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja, 15) nie więcej niż 59.455.197 (pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) sztuk akcji na okaziciela serii P o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja. 5. Akcje w Spółce mogą być umarzane na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych. Zarząd Victoria AOC informuje, że zgodnie z art. 401 ksh: a. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 22 lutego 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: [email protected] b. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres [email protected] , projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; c. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. d. Stosownie do art. 412 i 4121 ksh akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na WZA. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] , załączając pełnomocnictwo w formie PDF, a w przypadku akcjonariusza lub pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną dodatkowo odpis z właściwego rejestru z ostatnich 3 miesięcy. Spółka zastrzega możliwość weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa, w szczególności poprzez zwrotne pytanie w formie elektronicznej wystosowane do mocodawcy. Spółka zastrzega, iż brak potwierdzenia udzielenia pełnomocnictwa może stanowić podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika na WZA. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajduje się poniżej. e. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 3. Dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest 27 lutego 2011 r. 4. Zarząd Victoria AOC informuje, że zgodnie z art. 4061 – 4063 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 27 lutego 2011 r., a ponadto: a. jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 27 lutego 2011 roku - w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz w przypadku zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu; b. jeżeli dokumenty akcji na okaziciela mających postać dokumentu zostaną złożone w Spółce (Pl. Piłsudskiego 3 00 – 078 Warszawa) nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 27 lutego 2011 r. (w godzinach 08:00 - 16:00), i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast dokumentów akcji w powyższym terminie może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Zaświadczenie musi zawierać numery dokumentów akcji i stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; c. jeżeli zwrócą się – nie wcześniej niż w dniu 18 lutego i nie pó¼niej niż w dniu 28 lutego 2011 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 § 2 ksh - w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela. 5. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.victoriasa.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w zakładce "Relacje Inwestorskie". 6. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.victoriasa.pl Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Victoria AOC SA. z siedzibą w Warszawie będzie wyłożona w siedzibie Spółki, Pl. Piłsudskiego 3, 00 – 078 Warszawa, na trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 10 – 14 marca 2011r. w godzinach 08:00 - 16:00. [miejscowość, data] Pełnomocnictwo Ja/ My [imię i nazwisko] zamieszkały przy [adres zamieszkania] legitymujący się dokumentem tożsamości [Nazwa, seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] niniejszym udzielam/y Panu/Pani [imię i nazwisko] zamieszkałemu/ej przy [adres zamieszkania] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości [seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie [liczba akcji] Victoria Asset Operation Centre SA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Victoria Asset Operation Centre SA zwołanym na dzień 15 marca 2011r. | |
