| Zarząd FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. (dalej FAM GK lub Spółka), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie), niniejszym informuje, iż w dniu 26 maja 2014 r. FAM GK zawarł umowę przedwstępną (dalej Umowa) sprzedaży akcji spółki Stradom Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie (KRS KRS 69269) (dalej Stradom). Stronami Umowy jako sprzedający są: FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 0000065111 (dalej FAM GK), "Mag-Bud Inwestycje" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259175 (dalej Mag-Bud), "Molke" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259482 (dalej Molke), "Partnerstwo Kapitałowe" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259178 (dalej Partnerstwo Kapitałowe), "PWR Investment" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259466 (dalej PWR Investment). Stroną Umowy jako kupujący jest THC Fund Management Limited z siedzibą na Cyprze w Nikozji (dalej THC), akcjonariusz Spółki posiadający 7,83% akcji Spółki uprawniających do 8,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (a wspólnie z podmiotami powiązanymi 31,76% akcji Spółki uprawniających do 32,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Mag-Bud, Molke, Partnerstwo Kapitałowe, PWR Investment (spółki zależne od FAM GK, w których FAM GK jest jedynym udziałowcem) oraz FAM GK (dalej łącznie zwani Sprzedającymi) do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 459 228,00 (czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia osiem) akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej 3,13 (trzy 13/100) złotych każda akcja (dalej Akcje) w kapitale zakładowym Stradom z THC lub podmiotem wskazanym przez THC na piśmie (dalej SPV). Sprzedaż Akcji ma nastąpić mocą umowy przyrzeczonej (dalej Umowa Przyrzeczona) która ma być zawarta w terminie do dnia 15 lipca 2014 r., przy czym uprawnienie do wyznaczenia dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej służy THC lub SPV, zaś w przypadku gdy THC lub SPV nie wyznaczą terminu zawarcia Umowy Przyrzeczonej do dnia 30 czerwca 2014 r. wówczas zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi w dniu 15 lipca 2014 r. o godzinie 12.00. Łączna cena za którą mają być sprzedane Akcje na podstawie Umowy Przyrzeczonej na rzecz THC lub SPV to kwota w wysokości 11 678 168,04 (jedenaście milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt osiem i 04/100) złotych (dalej Cena), z czego: FAM GK sprzeda 217 519 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset dziewiętnaście) Akcji za cenę w kwocie 5 531 508,17 (pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiem 17/100) złotych (dalej "Cena FAM GK"), Mag-Bud sprzeda 60 420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) Akcji za cenę w kwocie 1 536 480,60 (jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt 60/100) złotych (dalej "Cena Mag-Bud"), Molke sprzeda 60 420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) Akcji za cenę w kwocie 1 536 480,60 (jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt 60/100) złotych (dalej "Cena Molke"), Partnerstwo Kapitałowe sprzeda 60 449 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) Akcji za cenę w kwocie 1 537 218,07 (jeden milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście osiemnaście 07/100) złotych (dalej "Ceną Partnerstwa Kapitałowego"), PWR Investment 60 420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) Akcji za cenę w kwocie 1 536 480,60 (jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt 60/100) złotych (dalej "Cena PWR Investment"). Nadto strony Umowy zobowiązały się iż w Umowie Przyrzeczonej dokonają następujących rozliczeń: THC lub SPV, w zależności od tego, który podmiot będzie stroną Umowy Przyrzeczonej przejmie odpłatnie od FAM GK, za pisemną zgodą Stradom (która to zgoda została wyrażona w dniu 26 maja 2014 r.), dług FAM GK względem Stradom w łącznej kwocie 21 360 028,03 (dwadzieścia jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy dwadzieścia osiem 03/100) złotych (dalej Przejęty Dług), przy czym w zamian za przejęcie Przejętego Długu przez THC lub SPV, FAM GK zobowiąże się do zapłaty wynagrodzenia na rzecz THC lub SPV (w zależności od tego, który z tych podmiotów dokona odpłatnego przejęcia Przejętego Długu) w kwocie 21 360 028,03 (dwadzieścia jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy dwadzieścia osiem 03/100) złotych (dalej Wynagrodzenie za Przejęcie). W Umowie jej strony ustaliły, iż Cena FAM GK płatna będzie przez THC lub SPV w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej poprzez potrącenie Ceny FAM GK z częścią Wynagrodzenia za Przejęcie równą Cenie FAM GK (tj. kwocie 5 531 508,17 (pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiem 17/100) złotych). Płatność Ceny na rzecz pozostałych Sprzedających (tj. Mag-Bud, Molke, Partnerstwo Kapitałowe, PWR Investment) nastąpi przelewem bankowym na rachunki bankowe tych Sprzedających w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Pozostała po potrąceniu z Ceną FAM GK część Wynagrodzenia za Przejęcie płatna będzie w części stanowiącej kwotę 6 146 659,87 zł w ciągu 14 dni od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, zaś w pozostałej części tj. w kwocie 9 681 859,99 zł do dnia 31 grudnia 2016 r. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Cena ustalona w Umowie oraz wartość Przejętego Długu przekracza 10% wartości kapitałów własnych FAM GK. Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia. | |
