| Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. w dniu 3 lutego 2016 roku Emitent otrzymał podpisaną przez drugą stronę kopię umowy z dnia 1 lutego 2016 roku, zawartej z Polską Izbą Makaronu z siedzibą w Warszawie. Na podstawie umowy Emitent zobowiązał się do zrealizowania działań, których przedmiotem jest kampania promocyjno-informacyjna dotycząca makaronu na rynkach krajów trzecich pt. "Makarony Europy". Program "Makarony Europy" ma być realizowany w latach 2016-2019 na podstawie umowy zawartej przez Polską Izbę Makaronu z Agencją Rynku Rolnego. Czas realizacji działań wynikających z umowy dzieli się na trzy dwunastomiesięczne fazy. Emitent może kontynuować wykonanie umowy w drugiej i trzeciej fazie wyłącznie po otrzymaniu pisemnego zezwolenia od Polskiej Izby Makaronu, przy czym wydanie takiego zezwolenia jest uwarunkowane uzyskaniem zgody z Agencji Rynku Rolnego i dostępnością wymaganych środków finansowych w budżecie przedsięwzięcia. Żadne wydatki poniesione na przygotowanie lub realizację jakiegokolwiek działania z następnej fazy nie będą kwalifikowane przed datą uzyskania zezwolenia. Umowa obowiązuje od dnia podpisania przez Polską Izbę Makaronu umowy z Agencją Rynku Rolnego na realizację programu "Makarony Europy" w latach 2016-2019. Polska Izba Makaronu ma prawo do czasowego zawieszenia lub ostatecznego rozwiązania umowy w przypadku gdy wymagane na jej wykonanie środki nie są dostępne w budżecie przedsięwzięcia. W takim przypadku Polska Izba Makaronu zobowiązana jest do rozliczenia z Emitentem w ustalonym terminie kosztów kwalifikowanych, poniesionych do dnia zawieszenia lub ostatecznego rozwiązania umowy oraz zapłaty należnej prowizji. Umowa wygasa po dokonaniu rozliczenia końcowego kampanii, co może nastąpić do 4 miesięcy od zakończenia działań w ramach kampanii. Budżet przedmiotowej kampanii promocyjno-informacyjnej wynosi 3.149.260 EURO netto i jest podzielony na części odpowiadające poszczególnym fazom realizacji programu. Budżet odpowiadający każdej fazie umowy nie może w żadnym wypadku ulec zwiększeniu, nawet jeżeli rzeczywisty koszt działań przekracza koszt wskazany w ofercie przez Emitenta. Emitent ponosi wyłączne ryzyko przekroczenia kosztów. Z tytułu usług określonych umową Emitent otrzyma prowizję w wysokości 5%, liczoną od wszystkich działań związanych z zakupem czasu antenowego / powierzchni reklamowej (w mediach takich jak: telewizja, radio, prasa, internet itp.) oraz prowizję w wysokości 13%, liczoną od wszystkich kosztów działań (wyłączając koszty działań związanych z zakupem czasu antenowego / powierzchni reklamowej), jak również ryczałt na koszty ogólne nadzoru przedsięwzięcia (sekretariat, księgowość, biuro nadzoru projektu) w wysokości 4%. Finansowanie działań realizowanych przez Emitenta odbywać się będzie na warunkach określonych w umowie. Emitent zobowiązał się do oznaczonych w umowie obowiązków informacyjnych względem Polskiej Izby Makaronu, Komisji Europejskiej i Agencji Rynku Rolnego. Na warunkach określonych w umowie Komisja Europejska, Agencja Rynku Rolnego i Trybunał Obrachunkowy mogą w każdej chwili przeprowadzić kontrole techniczne i księgowe postępu prac i realizacji działań. Emitent zobowiązał się do ochrony lub zapewnienia ochrony wyników działań, które mogą być objęte prawami własności intelektualnej, uzyskanych w ramach wykonywania umowy. Na podstawie umowy i w ramach wynagrodzenia określonego w umowie, Emitent przenosi na rzecz Polskiej Izby Makaronu autorskie prawa majątkowe do materiału opracowanego i finansowanego w ramach Programu będącego przedmiotem umowy, łącznie z opracowaniami graficznymi, wizualnymi i audiowizualnymi, jak również stronami internetowymi, będących wynikiem realizacji działań przewidzianych w umowie na wskazanych w umowie polach eksploatacji. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych Emitent przenosi na rzecz Polskiej Izby Makaronu, prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich. Z uwagi na to, że w przypadku rozwiązania umowy, rozwiązaniu ulegnie również umowa zawarta pomiędzy Agencją Rynku Rolnego a Polską Izbą Makaronu, w wykonaniu której zawarto umowę z Emitentem, Emitent poręczył weksel in blanco wystawiony przez Polską Izbę Makaronu jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń STU ERGO HESTIA S.A. w stosunku do Polskiej Izby Makaronu, wynikających z umowy o gwarancję ubezpieczeniową, zawartej tytułem zabezpieczenia umowy pomiędzy Agencją Rynku Rolnego a Polską Izbą Makaronu. Dodatkowo jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń STU ERGO HESTIA S.A. w stosunku do Polskiej Izby Makaronu, wynikających z umowy o gwarancję ubezpieczeniową ustanowiona została na rzecz STU ERGO HESTIA S.A. hipoteka umowna kaucyjna na nieruchomości stanowiącej własność Pana Krzysztofa Przybyłowskiego, Prezesa Zarządu. Umowa może zostać rozwiązana z winy Emitenta, bez zachowania okresu wypowiedzenia przez Polską Izbę Makaronu w przypadkach wskazanych w umowie. W przypadku rozwiązania umowy z winy Emitenta, kwota prowizji dla Emitenta zostanie naliczona i wypłacona tylko za niekwestionowane okresy realizacji Programu po uprzednim uznaniu poniesionych kosztów związanych z realizacją Programu przez Agencję Rynku Rolnego w tych okresach. W przypadkach rozwiązania umowy, przez Emitenta lub z winy Emitenta we wskazanych w umowie przypadkach Polska Izba Makaronu będzie uprawniona do dochodzenia od Emitenta kary umownej w wysokości 563.995,26 złotych. Zapłata kary umownej nastąpi poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu przedmiotowej kary umownej z wierzytelnością Emitenta w stosunku do Polskiej Izby Makaronu z tytułu wskazanych w umowie roszczeń regresowych do wysokości równej wysokości kary umownej. W przypadku rozwiązania umowy, kwota należna Emitentowi jest ustalana w oparciu o rzeczywisty koszt zrealizowanych działań, zgodnie z umową przed jej rozwiązaniem, w tym o wydatki poniesione na prace przygotowawcze przewidzianych do realizacji działań. W przypadku nienależytego wykonania umowy przez Emitenta zobowiązał się on do zwrotu otrzymanej prowizji w zakresie dotyczącym nienależytego wykonania umowy, przy czym nie wyłącza to możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od Emitenta przez Polską Izbę Makaronu na zasadach ogólnych. W przypadku gdy kontrola wykaże, że niektóre kwoty zostały nienależnie wypłacone, Emitent zwróci na żądanie Polskiej Izby Makaronu, daną kwotę zgodnie z art. 26 ust. 1 rozporządzenia Komisji (WE) nr 501/2008 z dnia 5 czerwca 2008 roku ustanawiającego szczegółowe zasady stosowania rozporządzenia Rady (WE) nr 3/2008 z dnia 17 grudnia 2007 roku w sprawie działań informacyjnych i promocyjnych dotyczących produktów rolnych na rynku wewnętrznym i w krajach trzecich. W przypadku oszustwa lub rażącego zaniedbania stosuje się przepisy art. 27 rozporządzenia Komisji (WE) nr 501/2008. W przypadku nie uznania przez Agencję Rynku Rolnego kosztów z przyczyn leżących po stronie Emitenta, jest on zobowiązany do zwrotu na rzecz Polskiej Izby Makaronu wszystkich niezakwalifikowanych przez Agencję Rynku Rolnego kosztów w ustalonym terminie. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. | |
