BALTONA S.A. - Informacja nt. transakcji sprzedaży spółek zależnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 63 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-17

Skrócona nazwa emitenta

BALTONA S.A.

Temat

Informacja nt. transakcji sprzedaży spółek zależnych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego "Baltona" S.A. [Spółka lub Emitent] informuje, że w dniu 17 grudnia 2019 roku zawarł pakiet dokumentów dotyczących sprzedaży na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Flemingo udziałów w spółkach zależnych CDD Holding B.V. [CDD] oraz Liège Airport Shop BVBA [LAS]. Na podstawie powyższej dokumentacji Emitent sprzedał na rzecz Flemingo Middle East Limited [Flemingo MEL] wszystkie posiadane udziały w CDD [tj. udziały odpowiadające za 62% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w CDD] za łączną cenę ok. 0,92 mln EUR co stanowi równowartość ok. 3,9 mln PLN. Przeniesienie własności udziałów CDD na stronę kupującą nastąpi w dacie zamknięcia powyższych umów, co będzie poprzedzone koniecznością wystąpienia określonych zdarzeń i okoliczności, w tym o charakterze formalno – prawnym. O zamknięciu transakcji sprzedaży CDD Emitent poinformuje w trybie kolejnych raportów bieżących. Ponadto na podstawie zawartej dokumentacji Emitent oraz spółka zależna Centrum Usług Wspólnych Baltona Sp. z o.o. sprzedali na rzecz odpowiednio Flemingo Maritime Manning Limited [Flemingo MML] oraz Flemingo MEL wszystkie posiadane udziały w LAS [tj. udziały odpowiadające za 100% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w LAS]. Cena sprzedaży jest nieistotna z punktu widzenia uzyskanych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta. Przeniesienie własności udziałów LAS nastąpi w dacie zawarcia ww. umów. Umowy nie zawierają postanowień w zakresie kar umownych. Pozostałe postanowienia umów, w tym odnoszące się do odpowiedzialności za złożone oświadczenia czy też możliwość rozwiązania umów lub odstąpienia od nich nie odbiegają od standardów stosowanych w tego rodzaju umowach. W związku z finalizacją transakcji sprzedaży CDD, Emitent oczekuje rozpoznania w bieżącym okresie sprawozdawczym i] straty w wysokości ok. 2,9 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz ii] zysku z transakcji w wysokości ok. 1,2 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Z kolei w związku z transakcją sprzedaży LAS, Emitent oczekuje w bieżącym okresie sprawozdawczym i] neutralnego wpływu tej transakcji na jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz ii] rozpoznania w bieżącym okresie sprawozdawczym zysku z transakcji w wysokości ok. 1,1 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zawarcie powyższych umów powiązane jest z realizacją postanowień Umowy Inwestycyjnej z 8 października 2019 roku odnoszących się do zbycia przez Spółkę wszystkich posiadanych udziałów w LAS oraz CDD. Emitent wyjaśnia również, iż na dzień zawarcia powyższych umów zawarte zostały umowy dotyczące rozliczenia wewnątrzgrupowych pożyczek udzielonych tym podmiotom lub od nich otrzymanych z uwzględnieniem cen sprzedaży CDD i LAS, przy czym ostateczne rozliczenie tych pożyczek nastąpi do dnia Zamknięcia Transakcji, o którym mowa w ww. Umowie Inwestycyjnej. Udział aktywów CDD w sumie bilansowej Grupy Kapitałowej na koniec września 2019 roku wynosił ok. 1,4%, a LAS ok. 0,1%. CDD i LAS nie prowadziły działalności operacyjnej w 2019 roku. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BALTONA S.A. Handel detaliczny (had)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-247 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marcina Flisa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.baltona.pl

(e-mail) (www)

586-010-22-92 000144035

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-17 Piotr Kazimierski Prezes Zarządu Piotr Kazimierski

2019-12-17 Michał Kacprzak Członek Zarządu Michał Kacprzak