| Zarząd Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: Emitent), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 8/2020 z dn. 13 lipca 2020 r. w którym poinformował o podpisaniu Term Sheet ze spółką Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: Sheepyard), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Emitenta z Sheepyard, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Sheepyard na Emitenta w zamian za wydanie dotychczasowym wspólnikom Sheepyard akcji Emitenta (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie), a także raportów ESPI nr 10/2020 z dn. 1 października 2020 r., 11/2020 z dn. 18 grudnia 2020 r., 4/2021 z dn. 28 lutego 2021 r., 5/2021 z dn. 30 kwietnia 2021 oraz 8/2021 z dn. 30 czerwca 2021 r., w których informował o podpisaniu aneksów do Term Sheet informuje, iż w dniu 30 sierpnia 2021 roku. Emitent podpisała z Sheepyard Plan Połączenia (dalej: Plan Połączenia). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Emitenta spółki Sheepyard w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Sheepyard na Emitenta (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które Emitent wyda wspólnikom Sheepyard, jako spółki przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Sheepyard. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: Dzień Połączenia), tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 12.845.593,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Emitenta. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Sheepyard jako spółki przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, Emitent – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Sheepyard. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy Sheepyard staną się akcjonariuszami Emitenta, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Emitenta przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Sheepyard, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka będzie działała w jednym podmiocie pod firmą Sheepyard Spółka Akcyjna, w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier mobilnych, gdyż Sheepyard to polski producent oraz wydawca gier mobilnych, który do tej pory zbudował ponad dwudziestoosobowy, międzynarodowy zespół produkcyjno-wydawniczy, stworzony z byłych pracowników takich firm jak Boombit, Vivid Games, Playsoft, Lockwood Publishing, Appodeal czy Playrix. W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony z kwoty 1.048.093,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) do kwoty 12.845.593,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) tj. o kwotę 11.797.500,00 zł (słownie: jedenaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100) w drodze emisji 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: zero złotych 50/100) każda, o cenie emisyjnej 6,46 zł (słownie: sześć złotych 46/100) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Sheepyard w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Sheepyard zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Emitenta i Sheepyard na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 lipca 2021 roku dla Emitenta oraz na dzień 1 lipca 2021 roku dla Sheepyard. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz wspólników Sheepyard są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Sheepyard sporządzone na dzień 1 lipca 2021 roku, stanowiące załączniki do Planu Połączenia. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Sheepyard na akcje Emitenta są: - w odniesieniu do Emitenta – wartość rynkowa ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową 100% akcji Emitenta, sporządzoną na dzień 1 lipca 2021 roku, która wyniosła 11.927.298,34 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 34/100); posłużenie się wartością rynkową Emitenta na użytek Połączenia jest uzasadnione ze względu na fakt, że Emitent jest od dnia 13 września 2010 roku spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, co powoduje, że aktualną wycenę wartości akcji Emitenta dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku, - w odniesieniu do Sheepyard – wartość godziwa ustalona w oparciu o metodę wartości skorygowanej aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 lipca 2021 roku, która wyniosła 152.385.773,34 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100). W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Emitenta ustalono na poziomie 11.927.298,34 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 34/100), co daje wartość jednej akcji w wysokości 5,69 zł (słownie: pięć złotych 69/100), z kolei wartość Sheepyard na potrzeby Połączenia wynosi 152.385.773,34 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote 34/100). W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Emitenta dla wspólników Sheepyard, w pierwszej kolejności obliczono wartość majątku Emitenta oraz wartość majątku Sheepyard. Następnie, mając na uwadze, że wspólnicy Sheepyard powinni otrzymać akcje Emitenta odpowiadające wartości przejmowanego majątku Sheepyard, ustalono, ile akcji Emitenta odpowiadać będzie wartości majątku Sheepyard. Akcjonariusze Emitenta będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 8,16% (słownie: osiem procent 16/100). Każdy ze wspólników Sheepyard w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Sheepyard o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) otrzyma w ramach Połączenia 1.573 (słownie: jeden tysiąc pięćset siedemdziesiąt trzy) Akcje Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych wspólnikom Sheepyard Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 23.595.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Wspólnikom Sheepyard nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami. | |
