IMPEL - Uchwały podjęte przez NWZ Impel S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 62 / 2008

Data sporządzenia: 2008-10-16

Skrócona nazwa emitenta

IMPEL

Temat

Uchwały podjęte przez NWZ Impel S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Impel S.A. przekazuje uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 pa¼dziernika 2008 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impel S.A. rozpatrzyło wszystkie punkty planowanego porządku obrad oraz nie zgłoszono żadnego sprzeciwu do protokołu podczas obrad Zgromadzenia. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki IMPEL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 pa¼dziernika 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 16 pa¼dziernika 2008 roku Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 26 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje: § 1 Wybiera się Pana Edwarda Laufera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 16 pa¼dziernika 2008 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęciem. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki IMPEL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 pa¼dziernika 2008 roku w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 pa¼dziernika 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje: § 1 Zatwierdza się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. 5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z jej podjęciem. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki IMPEL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 16 pa¼dziernika 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 Statutu Spółki, postanawia, co następuje: § 1 1. Wyraża się zgodę na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzech milionów) akcji własnych, w celu ich umorzenia zgodnie z § 10 Statutu Spółki. 2. Na nabycie akcji Spółka przeznaczy kwotę nie wyższą niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych. 3. Zakup akcji własnych przez Spółkę zostanie sfinansowany ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki utworzonym z zysku, który wg stanu na dzień 30.06.2008 r. wynosi 47.829.853,80 (czterdzieści siedem milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy i 80/100) zł. 4. W przypadku, gdy Spółce zostaną przedstawione do wykupu akcje imienne uprzywilejowane serii C, Zarząd Spółki zobowiązany jest wykonać czynności wynikające z prawa pierwszeństwa akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii C Spółki, określonego w § 7 ust. 2 Statutu. 5. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do: 1)ustalenia szczegółowych warunków, terminów i trybu nabycia akcji własnych zgodnie z niniejszą Uchwałą, a w szczególności do podjęcia czynności w celu ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych Spółki, o którym mowa w art. 72 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - jeżeli Zarząd ustali taki tryb nabycia akcji własnych; 2)zwołania, po nabyciu akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym: a)podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych, b)podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej akcji własnych podlegających umorzeniu, c) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji własnych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Od kilku miesięcy wartość Spółki wyliczona na podstawie notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest niższa niż wartość księgowa Spółki. Utrzymujący się niski kurs akcji w ocenie Zarządu Spółki uzasadnia uruchomienie procedury ich nabywania przez Spółkę w celu umorzenia. Nabycie akcji własnych przez Spółkę zostanie przeprowadzone za wynagrodzeniem (zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych), na warunkach, które umożliwią wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom Spółki uczestnictwo w tym procesie na równych i przejrzystych warunkach. Podstawa prawna: RMF GPW §39 ust.1 pkt 5

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPEL SA

(pełna nazwa emitenta)

IMPEL Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-111 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ślężna 118

(ulica) (numer)

071 7809403 071 78 09 679

(telefon) (fax)

[email protected] www.impel.pl

(e-mail) (www)

899-01-06-769 006318849

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-10-16 Wojciech Rembikowski Członek Zarządu