| W związku z zamierzonymi zmianami Statutu Emitenta, które będą przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sovereign Capital SA (Spółka, Emitent) w dniu 15 stycznia 2010 roku, o którym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 34/2009, Zarząd Spółki poniżej podaje treść dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki oraz treść proponowanych zmian: I. § 7 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu: "Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A); b) Działalność rachunkowo – księgowa (74.12.Z); c) Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z); d) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.Z); e) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (51.1); f) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (80.42.B); g) Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.87.B); h) Pozostałe formy udzielania kredytów (65.22.Z); i) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z); j) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z); k) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z); l) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (70.32.Z)." otrzymuje brzmienie: "Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z) b) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z) c) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z) d) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z) e) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z) f) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z) g) Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z) h) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z) i) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z) j) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z) k) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B)" II.W § 15 skreśla się ustępy od 4 do 6 w dotychczasowym brzmieniu: "4. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (niezależni członkowie Rady Nadzorczej): a) nie jest pracownikiem Spółki ani podmiotu powiązanego; b) nie jest członkiem organu zarządzającego lub nadzorującego podmiotu powiązanego; c) nie jest akcjonariuszem posiadającym pakiet nie mniejszy niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub podmiotu powiązanego; d) nie jest członkiem organu zarządzającego lub nadzorującego lub pracownikiem podmiotu posiadającego pakiet nie mniejszy niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego; e) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. 5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są złożyć Spółce, przed ich powołaniem w skład Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych w ust. 4. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej zaprzestanie spełniania przesłanek określonych w ust. 4, członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować o tej okoliczności Spółkę. 6. Przez podmiot powiązany należy rozumieć podmiot dominujący wobec Spółki, podmiot zależny wobec Spółki lub podmiot zależny od podmiotu dominującego wobec Spółki. Przez podmiot dominujący rozumieć należy spółkę dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych." III. § 16 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych przepisami Kodeksu Spółek handlowych." otrzymuje brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych przepisami Kodeksu Spółek handlowych." IV. W § 17 skreśla się ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu: "Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga: a) przyjęcie przez Członka Zarządu świadczenia z jakiegokolwiek tytułu od Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką, b) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi." a dotychczasowemu ust. 5. nadaje się numer 4. V. § 18 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego." otrzymuje brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza bąd¼ akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej." VI. W § 19 skreśla się ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu: "Akcjonariusze mogą uczestniczyć na Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Ustanowienie pełnomocnika wymaga zachowania formy pisemnej i obowiązuje tylko na jedno Walne Zgromadzenie." VII. § 8 ust. 1 i 2 w dotychczasowym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 2.000.000 (dwa miliony) akcji o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, w tym: 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach 000001-550000, 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach 000001 – 1450000". otrzymuje brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 700.000 (siedemset tysięcy) złotych i nie więcej niż 750.000,00 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji o wartości nominalnej 0,25 zł każda, w tym: 550.000 (pięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A, o numerach 000001-550000, 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach 000001 – 1450000, 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach 000001 – 100000 nie mniej niż 700.000 (siedemset tysięcy) i nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach 000001 – od 700000 do 900000." | |