| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 5 | / | 2011 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2011-03-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BARLINEK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zastaw na udziałach spółki zależnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Barlinek S.A. (zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką") - w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 3 sierpnia 2010 roku o numerze 18/2010 dotyczącego umowy kredytowej (zwanej dalej "Umową Kredytową") pomiędzy Barlinek Invest sp. z o.o. (ukraińskim podmiotem zależnym od Emitenta, zwanym dalej "Barlinek Invest") a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej "EBRD") oraz raportu bieżącego z dnia 1 lutego 2011 roku o numerze 2/2011 – informuje, że w dniu 2 marca 2011 roku powziął informację, iż w wykonaniu postanowień Umowy Kredytowej w dniu 28 lutego 2011 roku podpisano następujące umowy ustanawiające zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej: (i) umowę zastawu pomiędzy Spółką a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na udziałach w kapitale Barlinka Invest należących do Spółki, o łącznej wartości nominalnej 131.471.879,00 UAH, co stanowi równowartość 47.592.820 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 28 lutego 2011 roku, stanowiących 62,3665% kapitału zakładowego Barlinek Invest i uprawniających do oddania 62,3665% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Barlinek Invest; wartość ewidencyjna zastawionych udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 45.428.099,94 PLN na dzień 28 lutego 2011 roku; oraz (ii) umowę zastawu pomiędzy Barlinkiem Cyprus Limited (cypryjskim podmiotem zależnym od Emitenta, zwanym dalej "Barlinek Cyprus") a EBRD na podstawie której ustanowiono na rzecz EBRD zastaw na udziałach w kapitale Barlinka Invest należących do Barlinka Cyprus, o łącznej wartości nominalnej 77.208.384,00 UAH, co stanowi równowartość 27.949.435 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 28 lutego 2011 roku, stanowiących 36,6255% kapitału zakładowego Barlinek Invest i uprawniających do oddania 36,6255% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Barlinek Invest; wartość ewidencyjna zastawionych udziałów w księgach rachunkowych Barlinka Cyprus wynosi 0 EUR na dzień 28 lutego 2011 roku, co stanowi równowartość 0 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 28 lutego 2011 roku. Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione na zabezpieczenia spłaty kredytu ustanowionego na podstawie Umowy Kredytowej w wysokości 10.000.000 EUR co stanowi równowartość 39.763.000 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 28 lutego 2011 roku, odsetek od kredytu oraz wszelkich opłat i prowizji płatnych na podstawie Umowy Kredytowej. Udziały w kapitale zakładowym Barlinka Invest, będące przedmiotem powyżej opisanych zastawów, mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej dla ich właścicieli, tj. odpowiednio dla Spółki oraz Barlinka Cyprus. Nie występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta. Kryterium uznania powyższych umów za znaczące stanowi wartość kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 184 poz.1539 z pó¼n. zm.). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-03-03 | Paweł Wrona | Prezes Zarządu | Paweł Wrona | ||
| 2011-03-03 | Wioleta Bartosz | Członek Zarządu | Wioleta Bartosz | ||
