| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz.1744), POLNORD SA ("Spółka") informuje, iż w dniu 27.02.2009 r. zawarł z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni ("Prokom"), dominującym akcjonariuszem Spółki, umowę określającą zasady współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla Spółki ("Umowa"). Na mocy Umowy Prokom zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki finansowania działalności w łącznej kwocie 100 mln zł ("Finansowanie"), przy czym Spółka zobowiązała się przyjąć Finansowanie pozyskane przez Prokom na podstawie Umowy. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub też jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w akcje Spółki, przy czym pożyczki lub umowy o podobnym charakterze będą niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłużeniu kredytowemu Spółki. Finansowanie będzie udzielane Spółce przez Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom (Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom dalej zwany "Podmiotem Finansującym") na podstawie umów przewidujących uprawnienie Podmiotu Finansującego do zgłoszenia żądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z dokumentów Finansowania, na kapitał własny Spółki ("Żądanie") . W przypadku zgłoszenia przez Podmiot Finansujący zamiaru bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki, Żądanie dotyczyć będzie emisji akcji Spółki na warunkach określonych w Umowie. Żądanie będzie nieodwołalne i będzie mogło zostać zgłoszone przez Podmiot Finansujący w terminie dowolnie wybranym przez Podmiot Finansujący lub w terminie wskazanym w dokumencie Finansowania. Objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu Żądania nastąpi w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Żądania. W sytuacji, gdy emisja akcji nie będzie następować z kapitału docelowego, uchwalonego uchwałą nr 2 NWZ Spółki z dnia 23.03.2007 r., wówczas termin na objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu Żądania będzie wynosić 4 miesiące od dnia zgłoszenia Żądania. W przypadku zgłoszenia Żądania, Spółka zobowiązuje się podjąć, w terminie wskazanym w Żądaniu, wszelkie czynności niezbędne do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki ("Nowe Akcje") w zamian za wkład pieniężny, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej średniej arytmetycznej cen zamknięcia ze 180 dni notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") poprzedzających datę zgłoszenia Żądania lub, wedle wyboru Podmiotu Finansującego, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej cenie zamknięcia notowań akcji Spółki na GPW z dnia poprzedzającego datę zgłoszenia Żądania, w każdym przypadku z uwzględnieniem skutków ewentualnego podziału akcji. Nowe Akcje będą emitowane w pierwszej kolejności w ramach kapitału docelowego Spółki, zaś na Spółce spoczywa obowiązek zapewnienia takiej wysokości kapitału docelowego, która umożliwi emisję w jego ramach Nowych Akcji. W przypadku Żądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania, Nowe Akcje zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wierzytelności Podmiotu Finansującego z wierzytelnością Spółki o pokrycie Nowych Akcji. W przypadku spowodowania przez Prokom, w wykonaniu Umowy, udzielenia finansowania przez inny niż Prokom Podmiot Finansujący, Prokom należne będzie od Spółki wynagrodzenie w wysokości netto 2% od wartości tak udzielonego Finansowania. Finansowanie będące przedmiotem Umowy powinno zostać pozyskane w terminie roku od dnia jej zawarcia. Umowa została zawarta na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Powyższa umowa spełnia kryterium uznania umowy za znaczącą. Jako kryterium uznania za znaczącą umowę, Spółka przyjmuje wartość 10% kapitału własnego. | |
