| | | | | | | | | | | | |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | 17 | / | 2015 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | ATLANTIS | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | Uzgodnienie Planu Podziału | |
| | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | Zarząd ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2015 z dnia 31.03.2015 roku oraz raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 15.05.2015 r niniejszym informuje, że w dniu 15.05.2015r. pomiędzy Emitentem a Spółkami: • - FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913; • - ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582; • - INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789; • - RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954; • - INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000143579; jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką • IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą dokonane zostało uzgodnienie Planu Podziału. Planowany podział Emitenta oraz pozostałych Spółek Dzielonych ma zostać dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek dzielonych na Spółkę przejmująca (podział przez wydzielenie) z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych w załącznikach do Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku Spółek Dzielonych w tym Emitenta przypadać będą Spółce Przejmującej z wyłączeniem składników wyszczególnionych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału , składniki majątkowe ATLANTIS S.A., które w ramach podziału nie będą przenoszone na spółkę IFERIA S.A. w Płocku wymienione zostały w załączniku nr 9 do Planu Podziału. Emitent informuje, że zgodnie z ustalonymi warunkami Planu Podziału wydzieleniu i przeniesieniu na spółkę IFERIA S.A. w Płocku podlegać będą składniki majątkowe Emitenta o łącznej wartości 500.000,00 zł. Zgodnie z warunkami uzgodnionego Planu Podziału podział Emitenta ma zostać dokonany bez obniżania kapitału zakładowego Emitenta, w drodze obniżenia kapitałów własnych Emitenta o kwotę 500.000,00 zł. ( pięćset tysięcy złotych 00/100). W ramach Podziału akcjonariuszom Emitenta przypadać będzie 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100). Krąg Akcjonariuszy Emitenta uprawnionych do otrzymania akcji IFERIA S.A. w ramach procedury podziałowej będzie określany zgodnie ze stanem posiadania akcji Emitenta w Dniu Referencyjnym. Dzień Referencyjny będzie wyznaczany przez Zarząd Spółki Przejmującej w uzgodnieniu z Zarządami Spółek Dzielonych oraz zostanie podany do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego z odpowiednim wyprzedzeniem. Każdy z akcjonariuszy Emitenta otrzyma akcje Spółki Przejmującej w stosunku przydziału 1 : 2 tj. za 1 (jedną) akcję Emitenta zostaną przyznane 2 (dwie) akcje Spółki Przejmującej Emitent informuje, że w ramach procedury podziału zgodnie z ustaloną treścią Planu Podziału stan posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy nie ulegnie zmianie. Dla przeprowadzenia podziału zgodnie z warunkami Planu Podziału wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia wszystkich Spółek biorących udział w podziale. Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje pełną treść Planu Podziału wraz załącznikami oraz Sprawozdanie Zarządu sporządzone na podstawie art. 536 k.s.h. uzasadniające podział. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje: 1. Plan Podziału wraz załącznikami: 1) Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółek dzielonych w sprawie podziału 2) Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej w sprawie podziału 3) Projekt zmiany Statutu Spółki przejmującej 4) Ustalenie wartości majątku Spółek Dzielonych według stanu na dzień 1 kwietnia 2015 roku 5) Oświadczenie Zarządu Spółki przejmującej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej wg stanu na dzień 7 kwietnia 2015 roku. 6) Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) FON SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 7) Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) ELKOP SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 8) Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 9) Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) ATLANTIS SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 10) Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) RESBUD SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 11) Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) INVESTMENT FRIENDS SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 2. Sprawozdanie Zarządu ATLANTIS S.A., Wszystkie załączniki do niniejszego raportu Emitent również udostępnił bezpłatnie na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.atlantis-sa.pl/ w sposób umożliwiający ich wydruk. Zarząd Emitenta informuje, że w związku z podziałem nie będzie rozpoczynał nowej działalności niż dotychczas prowadzona wobec czego Emitent nie zmienia Strategii działania po podziale Nadto Emitent informuje, że nie załącza również planu finansowego obejmującego analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat ze względu na fakt, że Emitent nie sporządza i nie publikuje prognoz finansowych. Emitent informuje, że będzie na bieżąco przekazywał wszelkie informacje niezbędne dla akcjonariuszy związane z procedurą podziału Spółki w formie raportów bieżących w tym w szczególności o terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o podziale Emitenta poprzez przeniesienie części majątku Emitenta na IFERIA S.A. w Płocku. | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | |
| | Plan Podziału.pdf | | |
| | Załącznik 1 Uchwała NWZ Resbud SA.pdf | | |
| | Załącznik Nr 1 Projekt Uchwala_NWZ_IF S.A..pdf | | |
| | Załącznik nr 1 Projekt Uchwał NWZ Elkop SA.pdf | | |
| | Załącznik Nr 1 Projekt Uchwał NWZ Fon S.A..pdf | | |
| | Załącznik nr 1 Projekt Uchwały NWZ Atlantis SA.pdf | | |
| | 20150515225254348.pdf | | |
| | Załącznki 2 Uchwała NWZ IFERIA SA.pdf | | |
| | Załącznik 3 Propozycja zmian do Statutu IFERIA.pdf | | |
| | Zalacznik_nr_4 Ustalenie wartości majątku_IF S.A..pdf | | |
| | Załącznik nr 4 Ustalenia wartości majatku Elkop SA.pdf | | |
| | Załącznik 4 ustalenie wartości majątku Resbud SA.pdf | | |
| | Załącznik Nr 4 Ustalenie wartości majatku Fon S.A..pdf | | |
| | Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Atlantis SA.pdf | | |
| | Załącznik Nr 4 Wartość majatku IF C S.A..pdf | | |
| | Zalacznik_nr_5 Oświadczenie o stanie księgowym_IFERIA_SA.pdf | | |
| | Zalacznik_nr_11 Wykaz sładników majatku _IF S.A..pdf | | |
| | Załacznik Nr 10 Wykaz składników majątku Resbud SA.pdf | | |
| | Załącznik Nr 6 Wykaz skladników majątku Fon S.A..pdf | | |
| | Załącznik Nr 8 Wykaz składników majatku IF C S.A..pdf | | |
| | Załącznik 7 Wykaz składników majątku Elkop SA.pdf | | |
| | Załącznik Nr 9 Wykaz składników majątku Atlantis SA.pdf | | |
| | Strategia działania Atlantis SA.pdf | | |
| | Sprawozdanie Zarządu Atlantis SA uzasadniające podział.pdf | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
