KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr64/2013
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
BBI ZENERIS S.A.
Temat
Emisja obligacji serii J
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd BBI Zeneris S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach a także art. 11 Statutu, informuje, iż w dniu 21 czerwca 2013 r. podjął Uchwałę nr 1/2/06/2013 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii J ("Uchwała") ("Obligacje") oraz podaje informacje dotyczące emisji. 1) Cel emisji Celem emisji Obligacji jest spłata zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii G, składającego się z części kapitałowej w kwocie 6.580.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz z części odsetkowej, która na dzień 28 czerwca 2013 r. wynosić będzie 393.747,20 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia groszy), oraz spłata zobowiązania w wysokości nie niższej niż 14.026.252,80 zł (słownie: czternaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt groszy) z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii H. W przypadku zrealizowania emisji Obligacji w kwocie większej niż 21.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych), pozyskane środki w pierwszej kolejności przeznaczone zostaną na spłatę pozostałych zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii H. W przypadku spłaty całości zobowiązań z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii H, pozostałe środki zostaną przeznaczone na wykup obligacji serii E lub zwiększenie kapitału obrotowego i inwestycyjnego w spółkach zależnych w celu poprawy efektywności ich działania, finansowanie nowych projektów lub innych celów wynikających z bieżących potrzeb Emitenta. 2) Rodzaj emitowanych obligacji Obligacje na okaziciela, zabezpieczone, nie posiadające formy dokumentu. 3) Wielkość emisji Nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nie większej niż 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych). Warunkiem dojścia emisji do skutku (próg emisji) jest objęcie i należyte opłacenie co najmniej 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 21.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych). 4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna jednej Obligacji jest równa cenie emisyjnej i wynosi 100,00 zł (słownie: sto złotych). 5) Warunki wykupu i oprocentowania  Przydział Obligacji nastąpi w dniu 28 czerwca 2013 r.  Termin wykupu został ustalony na dzień 29 czerwca 2015 roku.  Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej 9 % w skali roku, liczone od dnia przydziału do dnia wykupu (dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, że rok ma 365 dni).  Odsetki będą wypłacane w dniach 27 grudnia 2013 r., 28 marca 2014 r., 30 czerwca 2014 r., 29 września 2014 r., 29 grudnia 2014 r., 30 marca 2015 r. oraz w dniu wykupu bąd¼ wcześniejszego wykupu Obligacji. Płatność odsetek będzie następowała zgodnie z regulacjami KDPW.  Dniem ustalenia praw do odsetek jest 6 (szósty) dzień roboczy przed dniem wypłaty odsetek, co oznacza, że odsetki zostaną wypłacone obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do odsetek.  Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę wartości nominalnej wykupywanych Obligacji.  Dniem ustalenia praw do wykupu jest 6 (szósty) dzień roboczy przed dniem wykupu, co oznacza, że wartość nominalna wykupywanych Obligacji zostanie wypłacona obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do wykupu.  Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części wyemitowanych Obligacji. Wcześniejszy wykup dokonywany będzie zgodnie z regulacjami KDPW.  Każdy z obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne ("Zawiadomienie"), a Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego obligatariusza, w przypadku zajścia któregokolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń: a) Emitent opó¼ni się w spełnieniu wymagalnych świadczeń z tytułu Obligacji, b) zostało wydane przez właściwy sąd jakiekolwiek postanowienie lub zapadła uchwała właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta, c) jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych: - złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub - złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bąd¼ układowej przez Emitenta. d) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego, e) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta, f) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta, g) Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego roszczenia bąd¼ roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość 2.000.000,00 (słownie: dwa miliony) złotych, chyba że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie zgodził się na przedłużenie jego terminu płatności, h) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność, i) Emitent naruszy którykolwiek z terminów wskazanych w pkt. 3 Uchwały (terminy dotyczące ustanowienia zabezpieczeń) lub którekolwiek z oświadczeń Emitenta wskazanych w pkt. 3 Uchwały okaże się nieprawdziwe. W Zawiadomieniu obligatariusz winien wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu oraz dołączyć świadectwo depozytowe wydane przez dom maklerski prowadzący jego rachunek papierów wartościowych. W powyższym przypadku kwota wcześniejszego wykupu powinna być zapłacona niezwłocznie, nie pó¼niej niż w terminie 25 dniu roboczym od dnia otrzymania przez Emitenta zawiadomienia złożonego przez obligatariusza z dołączonym świadectwem depozytowym, zgodnie z regulacjami KDPW poprzez uznanie rachunku pieniężnego obligatariusza.  W razie podjęcia uchwały bąd¼ prawomocnego postanowienia sądu o likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. 6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia obligacji Zabezpieczeniem Obligacji będą: a) Zastaw rejestrowy na 18 (osiemnastu) wierzytelnościach przysługujących Emitentowi od OZEN Plus Sp. z o.o. z tytułu pożyczek, których łączna wartość kapitału wynosi 30.029.804,10 zł (słownie: trzydzieści milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset cztery złote i dziesięć groszy). Zastaw na ww. wierzytelnościach stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii H Emitenta, których termin wykupu przypada na 9 września 2013 r.; wykreślenie zastawu rejestrowego ustanowionego jako zabezpieczenie wykupu obligacji serii H Emitenta spowoduje uzyskanie pierwszeństwa przez zastaw rejestrowy ustanowiony jako zabezpieczenie Obligacji. b) Zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności przysługujących Emitentowi od OZEN Plus Sp. z o.o. z tytułu pożyczek, których łączna wartość kapitału wynosi 8.830.000,00 zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych). Zastaw na ww. zbiorze wierzytelności stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii E Emitenta, których termin wykupu przypada 18 grudnia 2013 r.; wykreślenie zastawu rejestrowego ustanowionego jako zabezpieczenie wykupu obligacji serii E Emitenta spowoduje uzyskanie pierwszeństwa przez zastaw rejestrowy ustanowiony jako zabezpieczenie Obligacji. c) Zastaw rejestrowy na 534.528 akcjach na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda spółki Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni należących do Emitenta ("Akcje Viatron"). Wartość jednej Akcji Viatron zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 15 lutego 2013 r. wynosi 14,21 PLN (słownie: czternaście złotych dwadzieścia jeden groszy) i wynika z wyceny metodą DCF (Discounted Cash Flow) dokonanej przez biegłego rewidenta. W związku z tym, że zastaw na Akcjach Viatron stanowi obecnie zabezpieczenie obligacji serii H Emitenta, których termin wykupu przypada na 9 września 2013 r., zastaw rejestrowy na Akcjach Viatron, który zostanie ustanowiony pod zabezpieczenie Obligacji, uzyska pierwszeństwo z chwilą wykupu całości obligacji serii H Emitenta i wygaśnięcia zastawu zabezpieczającego wykup obligacji serii H. d) Hipoteka umowna łączna do kwoty 10.400.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych) na nieruchomościach gruntowych zabudowanych obiektem elektrociepłowni biogazowej w Skrzatuszu ("Nieruchomość"). Umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych zostaną zawarte z administratorami zastawów w terminie 2 dni roboczych od dnia przydziału Obligacji. Emitent zobowiązuje się złożyć w Sądzie Rejestrowym wniosek o wpis zastawów rejestrowych do rejestru zastawów, w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od dojścia emisji do skutku oraz doręczyć administratorowi zabezpieczeń potwierdzenie złożenia w Sądzie takiego wniosku. Emitent zobowiązuje się powiadomić administratora zastawów o skutecznym ustanowieniu zastawów rejestrowych, poprzez złożenie odpisów z rejestru zastawów w terminie 3 dni roboczych po dniu otrzymania takich odpisów zawierających wpisy do rejestru zastawów. Zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wymienionych w punktach a) i b) zostaną ustanowione na łącznej wartości wierzytelności wraz z odsetkami, odsetkami za opó¼nienie (także przyszłymi) do czasu całkowitego spłacenia wszelkich zobowiązań z tytułu Obligacji, chyba że do tego czasu wierzytelności zostaną spłacone, a uzyskane środki przekazane na rachunek administratora zastawów. Hipoteka zostanie ustanowiona na podstawie stosownego oświadczenia właściciela Nieruchomości o ustanowieniu hipoteki, złożonego najpó¼niej w terminie 1 dnia roboczego od dojścia emisji do skutku. Niezwłocznie po złożeniu tego oświadczenia zostanie złożony przez notariusza do właściwego sądu wniosek Emitenta o dokonanie wpisu hipoteki w księgach wieczystych. W terminie 1 (jednego) dnia roboczego od dnia złożenia oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, administrator hipoteki otrzyma wypis aktu notarialnego zawierającego oświadczenie o ustanowieniu hipoteki. 7) Wartość zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2013 r. wynosiła:  na poziomie jednostkowym: 33 026 tys. zł  na poziomie skonsolidowanym: 137 497 tys. zł (w tym ok. 90 mln zł stanowią kredyty w spółkach zależnych) Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Na dzień wykupu Obligacji, tj. 29.06.2015 r., Emitent zakłada zobowiązania na poziomie jednostkowym w kwocie ok. 31 mln zł, natomiast na poziomie skonsolidowanym w kwocie ok. 116 mln zł (z czego ok. 75 mln zł stanowić będą kredyty w spółkach zależnych). 8) Dane umożliwiające orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji Z uwagi na to, że Emitent jest spółką publiczną notowaną na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nabywcy obligacji mogą uzyskiwać informacje o efektach przedsięwzięcia za pośrednictwem raportów bieżących i okresowych publikowanych przez Emitenta. 9) Zasady przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Emisja nie przewiduje możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne. 10) Wycena przedmiotu zastawu / hipoteki a) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 17 czerwca 2013 r. łączna wartość kapitału 18 wierzytelności, o których mowa w punkcie 6a) niniejszego raportu, wynosi 30.029.804,10 zł (słownie: trzydzieści milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset cztery złote i dziesięć groszy), natomiast kwota odsetek od tych wierzytelności na 31 maja 2013 roku wynosi 7.810.593,05 zł (siedem milionów osiemset dziesięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i pięć groszy). b) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 17 czerwca 2013 r. łączna wartość kapitału zbioru wierzytelności, o którym mowa w punkcie 6b) niniejszego raportu wynosi 8.830.000,00 zł (słownie: osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych), natomiast kwota odsetek od tych wierzytelności na 31 maja 2013 roku wynosi 2.257.810, 85 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziesięć złotych i osiemdziesiąt pięć groszy). c) Zgodnie z wyceną biegłego rewidenta sporządzoną w dniu 15 lutego 2013 r. wartość jednej Akcji Viatron wynosi 14,21 PLN (słownie: czternaście złotych dwadzieścia jeden groszy) i wynika z wyceny metodą DCF (Discounted Cash Flow) dokonanej przez biegłego rewidenta. d) Zgodnie z operatem szacunkowym z 17 czerwca 2013 r. sporządzonym przez uprawnionego rzeczoznawcę wartość Nieruchomości wynosi 18.677.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych). 11) Obligacje nie są obligacjami zamiennymi w rozumieniu ustawy o obligacjach. 12) Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa w rozumieniu ustawy o obligacjach. Obligacje będą oferowane w trybie wskazanym w art. 9 pkt. 3 ustawy o obligacjach z 29 czerwca 1995 r., to jest do grupy nie większej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) osób poprzez skierowanie za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. oraz NWAI Dom Maklerski S.A. imiennych propozycji nabycia do potencjalnych obligatariuszy. Obligacje, po ustanowieniu zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji Obligacji, zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach rynku Catalyst. Wartość emitowanych obligacji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w jednostkowym raporcie za I kwartał 2013 roku z dnia 15 maja 2013 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 11 w zw. z § 17 oraz w zw. z § 3 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
BBI ZENERIS S.A.
(pełna nazwa emitenta)
BBI ZENERIS S.A.Finanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
61-770Poznań
(kod pocztowy)(miejscowość)
Paderewskiego7
(ulica)(numer)
061 851 60 25061 851 74 28
(telefon)(fax)
[email protected]www.bbizeneris.pl
(e-mail)(www)
526-10-33-372010960117
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-06-21Roman TrębaczPrezes Zarządu
2013-06-21Piotr KardachWiceprezes Zarządu