KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr1/2019
Data sporządzenia: 2019-03-25
Skrócona nazwa emitenta
MODERN COMMERCE S.A.
Temat
Podpisanie aneksu do Umowy Wspólników
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Modern Commerce S.A. ( „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 14/2016 z dnia 28.10.2016 r. oraz 15/2016 z dnia 14.12.2016 r. informuje, że strony Umowy Inwestycyjnej tj. Vente-Privee Holding.com z siedzibą w Luksemburgu, Złote Wyprzedaże S.A. („ZWSA”) oraz Emitent zawarły aneks do Umowy Wspólników („Aneks”) będący realizacją Umowy Inwestycyjnej. Aneks reguluje: 1) zakaz zbywania akcji i inne ograniczenia w zbywaniu akcji Spółki Złote Wyprzedaże S.A. do dnia 14 czerwca 2023 r.; 2) datę realizacji przez Emitenta Opcji Put dotyczącej akcji spółki Złote Wyprzedaże S.A. należących do Emitenta (Akcje ZWSA), w okresie od dnia 14 czerwca 2023 r. do dnia 14 września 2023 r.; 3) warunki i terminy Opcji Put umożliwiającej sprzedaż przez Emitenta spółce Vente-Privee Holding.com Akcji ZWSA za gotówkę lub poprzez kompensatę akcjami w kapitale zakładowym spółki Vente-Privee.com z siedzibą we Francji („VP”). Wartość zapłaty gotówkowej lub wartość kompensaty akcjami VP (Wartość Akcji ZWSA) będzie ustalona według formuły: jako 50% x 0,5 x przychody ze sprzedaży ZWSA oraz 50% x 8-krotność EBITDA ZWSA pomniejszona o Korekty w odniesieniu do danych finansowych ZWSA. Wartość akcji VP będzie obliczona według tej samej formuły; 4) zasady działania Opcji Call polegającej na możliwości wykupu Akcji ZWSA należących do Emitenta przez Vente-Privee Holding.com za gotówkę lub poprzez kompensatę akcjami spółki VP. Wartość Akcji ZWSA będzie ustalona jako 50% x 0,5 x przychody ze sprzedaży ZWSA oraz 50% x 8-krotność EBITDA ZWSA pomniejszona o Korekty w odniesieniu do ZWSA. Wartość akcji VP będzie obliczona według tej samej formuły. Data realizacji Opcji Call przypada w dowolnym momencie w okresie 90 dni rozpoczynającym się od ostatniego dnia okresu Opcji Put lub w przypadku zmiany kontroli nad Emitentem; 5) wybór metody płatności w obu powyższych przypadkach wymienionych w pkt. 3 i 4 powyżej: w odniesieniu do 50% Wartości Akcji ZWSA pozostaje do wyłącznej decyzji Vente-Privee Holding.com, w odniesieniu do pozostałych 50% Wartości Akcji ZWSA do wyłącznej decyzji Emitenta. 6) Jako Korekty rozumiane są: krótkoterminowe i długoterminowe zadłużenie finansowe (w tym kapitał i odsetki) pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych, wszelkie zobowiązania finansowe wynikające z należności, udziały mniejszościowe, rezerwy na zobowiązania (takie jak pensje, opłaty sądowe i pozostałe opłaty) oraz zobowiązania odnoszące się do sprzedaży akcji. 7) W związku z ustaleniem przez strony Aneksu wzoru na podstawie którego wyznaczana będzie wartość zapłaty w gotówce lub wartość kompensaty na akcje VP posiadane przez Emitenta Akcje ZWSA z wykorzystaniem danych finansowych ZWSA Emitent zdecydował się na podjęcie decyzji o komunikowaniu co kwartał wartości: przychodów, wartości EBITDA wraz z danymi porównywalnymi dla ZWSA oraz rocznie wartość zobowiązań. Pozwoli to inwestorom na określenie potencjalnej wartości transakcji wyznaczanej z powyższego wzoru. Zamiarem Emitenta jest zakomunikowanie powyższych danych w raporcie rocznym w dniu 31 maja 2019 r. Emitent przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż w ocenie Zarządu Spółki zawarcie powyższego aneksu do umowy będzie miało istotne znaczenie dla sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MODERN COMMERCE SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MODERN COMMERCE S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-367Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Kopernika5 lok. 7
(ulica)(numer)
602 275 000+48 22 609 20 13
(telefon)(fax)
[email protected]www.airmarketsa.com
(e-mail)(www)
522-290-97-94141718320
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-03-25Marcin MichnickiCzłonek Zarządu