Zarząd SPAC I S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Emitent”, "Spółka”), w trakcie zmiany na CoGyn Pharmaceuticals S.A., informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS dnia 2 grudnia 2015 r. zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałami nr 2 oraz 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 września 2015 r.

Dotychczasowe brzmienie art. 3 ust. 1 Statutu Spółki było następujące:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 452.618,90 zł (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemnaście złotych 90/100) i dzieli się na 4.526.189 (cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.526.189 (cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M.

Aktualne brzmienie art. 1 ust. 3 Statutu Spółki jest następujące:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na 100.000.000 (sto milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 4.526.189 (cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M,
b) 95.473.811 (dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii N.

Dodano art. 3A Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

Artykuł 3A
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 7.500.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy").
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidzianego niniejszą uchwałą.
3. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
4. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać, dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji,
(b) podejmowania czynności mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
(c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.

Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
2015-12-03 Jednolity tekst statutu SPAC I.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2015-12-03 10:58:01Mariusz ChłopekPrezes Zarządu