| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim emitent przekazuje raport bieżący dotyczący zawarcia przez niego i jego jednostki zależne znaczącej umowy ("Umowa"). I. Zawarcie umowy znaczącej. Po zakończeniu negocjacji, których ostatni etap trwał nieprzerwanie od 23 lipca do 24 lipca 2010 r, w dniu 24 lipca 2010 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy następującymi stronami: 1) Emitentem, tj. Karen SA z siedzibą w Warszawie, (zwanym dalej Karen); 2) Komputronik SA z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej Komputronik); 3) Contanisimo Ltd. Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Cypru z siedzibą w Nikozji, Cypr (zwana dalej Contanissimo); 4) Texass Ranch Company Sp. z o. o. z siedzibą w Koszewku (Stargard Szczeciński) oraz 5) panią Haliną Paszyńską, zamieszkałą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, (zwanymi dalej "Inwestorem" lub "Inwestorami"). II - A. Istotne postanowienia dotyczące Karen SA wynikające z zawarcia Umowy: 1. Zarząd Karen zobowiązał się zwołać walne zgromadzenie, którego porządek obrad obejmował będzie: a) obniżenie kapitału zakładowego Karen poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji do 0,40 PLN (czterdzieści groszy), b) uchylenie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 22 kwietnia 2010 roku w sprawie zmiany statutu, c) podwyższenie kapitału zakładowego Karen w drodze emisji nie mniej niż 786.000.000 akcji po cenie emisyjnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) i zaoferowanie ich – z pozbawieniem prawa poboru nowych akcji dotychczasowych akcjonariuszy – Inwestorom i podmiotom przez nich wskazanych, d) zmianę statutu poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa, e) wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa, to jest sieci sklepów, f) zmianę rady nadzorczej poprzez pozostawienie w jej składzie pana Wojciecha Buczkowskiego i uzupełnienie tejże czterema osobami wskazanymi przez Inwestora. 2. Inwestorzy zobowiązali się, że oni, oraz podmioty przez nie wskazane, obejmą akcje zaoferowane przez Spółkę i wniosą na pokrycie tych akcji aporty w postaci nieruchomości o wartości nie mniejszej niż 340.000.000.00 (trzysta czterdzieści milionów) złotych, a także wkłady pieniężne w kwocie 53.000.000,00 (pięćdziesiąt trzy miliony) złotych. 3. Karen zbędzie na podmiot wskazany przez Inwestorów – wierzytelność wobec Techmex SA, za cenę równą jej wartości nominalnej, to jest 9.560.191,00 (dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) złotych. 4. Karen zbędzie na rzecz Komputronik sieć sklepów, jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci sieci sklepów Karen, na którą składają się m.in. : Wszystkie sklepy wraz z ich wyposażeniem i obowiązkami i prawami wynikającymi z umów najmu i innych umów, Towary znajdujące się w sklepach w dniu dokonania transakcji za kwotę 18.560.000,00 (słownie: osiemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) zł. 5. Karen zbędzie na rzecz Contanisimo Znaki Towarowe za kwotę 6.500.000,00 (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) zł. W związku z powyższym zmianie ulegnie również firma spółki Karen SA. Przez okres dwunastu miesięcy, Contanisimo jest zobowiązane do przekierowania określonej w umowie części ruchu internetowego generowanego w domenach dotychczas zarejestrowanych na Karen, na nową domenę internetową spółki. 6. Komputronik spłaci należność w kwocie 7.060.000,00 (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt tysięcy) zł, z tytułu pożyczki udzielonej przez Karen spółce Komputronik; 7. Komputronik spłaci należność w kwocie 550.000,00 (słownie: pięćset piećdziesiąt tysięcy) zł, z tytułu ceny nabycia przez Komputronik należności Karen w stosunku do KEN Sp. z o.o.; 8. Komputronik spłaci należność w kwocie 1.500.000,00 (słownie: milion pięćset tysięcy) zł, z tytułu ceny nabycia udziałów w spółce Idea Nord Sp. z o.o. w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów z dnia 19 sierpnia 2009 roku; 9. Komputronik dokona spłaty kwoty około (z uwzględnieniem odsetek na dzień zamknięcia transakcji) 830.000,00 (słownie: osiemset trzydzieści tysięcy) zł pożyczki, udzielonej Idea Nord przez Karen. 10. Spłata powyższych należności dokonana zostanie poprzez nabycie przez Karen obligacji wyemitowanych przez Komputronik, opisanych poniżej w pkt. II niniejszego raportu. 11. Karen i Komputronik zawrą umowę o współpracy handlowej na podstawie której Komputronik będzie zobowiązany nabywać – na warunkach rynkowych – sprzęt i akcesoria komputerowe od Karen, za kwotę nie mniejszą niż 80.000.000,00 (osiemdziesiąt milionów) złotych rocznie. II-B. Istotne postanowienia Umowy dotyczące Komputronik. 1. Komputronik zbędzie na rzecz podmiotu wskazanego przez Inwestorów wierzytelności Komputronik wobec Techmex S.A. w wysokości 11.753.597,00 (słownie: jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt siedem) zł, za cenę 11.753.597,00 (słownie: jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt siedem) zł. W zamian za wierzytelność Komputronik nabędzie nieruchomości inwestycyjne, bliżej opisane w Umowie. Wskazanemu przez Inwestorów podmiotowi będzie przysługiwała opcja odkupu (call) rzeczonych nieruchomości po cenie równej cenie ich nabycia przez Komputronik przez okres dwóch lat, przy czym płatność za nieruchomość będzie mogła być dokonana pieniądzem lub akcjami Karen, jednak zgodnie z ich średnią trzymiesięczną wyceną za okres poprzedzający wykonanie opcji call. Po wygaśnięciu opcji przysługującej Inwestorom, Komputronik będzie przysługiwała opcja sprzedaży ("put") w stosunku do Inwestorów, czyli skuteczne doprowadzenie do sprzedaży rzeczonych nieruchomości na rzecz Inwestora w cenie ich nabycia. 2. Komputronik zobowiązał się doprowadzić do przeprowadzenia emisji 1.355.600 akcji, po cenie emisyjnej 0,1 zł (słownie: dziesięć groszy) równej cenie nominalnej za jedną akcję, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania tychże akcji podmiotom wskazanym przez Inwestorów. Inwestorzy zobowiązali się objąć rzeczone akcje. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na podstawie prospektu w ciągu dwunastu miesięcy, przy czym co do 700.000 akcji Inwestorzy mogą zażądać dokonania ich zamiany (na akcje będące w obrocie na GPW) z jednym ze znaczących akcjonariuszy Komputronik. Komputronik przyjął na siebie odpowiedzialność za działanie, lub zaniechanie tego akcjonariusza. Inwestorzy są uprawnieni do żądania zaoferowania im dodatkowych akcji, emitowanych po cenie nominalnej, jeżeli w sześciu miesięcy po wprowadzeniu nowych akcji do obrotu na GPW średnia miesięczna, ważona obrotami, wartość rynkowa 700.000 Nowych Akcji Komputronik nie przekroczy wartości 10.070.000 (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt tysięcy) złotych. Ilość wyemitowanych akcji w emisji kierowanej, o której mowa będzie stanowiła wynik następującego działania: N=(10.070.000,00 PLN – 700.000*V30max)/(V30-0,10 zł); gdzie: N – liczba akcji; V30max – maksymalna średnio-miesięczna cena rynkowa ważona obrotami przez okres 6 miesięcy od daty objęcia przez Inwestora nowej emisji akcji Karen, to jest od daty, w której Nowe Akcje Komputronik zostaną dopuszczone do obrotu na GPW; V30 – średnia cena rynkowa, ważona obrotami przez 6 miesięcy poprzedzających podwyższenie kapitału zakładowego w dodatkowej emisji kierowanej do Inwestora; Inwestorzy przyjęli na siebie zobowiązanie, że ewentualne zbycie przez nich akcji następować będzie na rynku regulowanym, za pośrednictwem domu maklerskiego w sposób zorganizowany tak, aby możliwie uniknąć negatywnego wpływu na kurs akcji Komputronik. 3. Komputronik i jego podmiotowi zależnemu Contanisimo przysługiwać będzie opcja sprzedaży (opcja PUT), uprawniająca Komputronik do sprzedaży posiadanych przez Komputronik, lub Contanisimo akcji w spółce Karen. Opcja zobowiązująca Inwestorów do zakupu tychże akcji za cenę 2,66 PLN (dwa złote sześćdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję, obowiązuje przez okres 2 lat i 20 dni od Dnia Zamknięcia. Komputronik może skorzystać z Opcji PUT, nie wcześniej niż w dniu będącym drugą rocznicą Dnia Zamknięcia. Inwestorzy są solidarnie odpowiedzialni wobec Komputronik i Contanisimo za zapłatę ceny sprzedaży akcji w opcji PUT. Opcja PUT wygasa w stosunku do każdego pakietu akcji, sprzedanego przez Komputronik lub Contanisimo poza podmioty z grupy Komputronik. W przypadku wygaśnięcia mandatu przedstawiciela Komputronik w radzie nadzorczej Karen, przed wygaśnięciem opcji PUT i niepowołania nowej osoby, wskazanej przez Komputronik, Komputronik przysługiwać będzie prawo wcześniejszego wykonania opcji PUT. Do czasu wygaśnięcia opcji PUT, Inwestorzy zobowiązani są utrzymywać w domu maklerskim pakiet akcji Karen o wartości nie mniejszej niż 45.000.000,00 PLN (czterdzieści pięć milionów złotych). W przypadku niewykonania przez Komputronik lub Contanisimo Opcji Put, Inwestorom będzie przysługiwało do dnia piątej rocznicy od Dnia Zamknięcia, prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki należących do Komputronik lub Contanisimo. W przypadku zamiaru sprzedaży akcji przez Komputronik lub Contanisimo, zobowiązane są one zaoferować te akcje na rzecz Inwestorów, po cenie równej cenie zamknięcia (notowań), z dnia zaoferowania akcji lub dnia poprzedniego, którakolwiek z tych cen jest niższa pomniejszonej o 3% dyskonto. 4. W związku z nabyciem Sieci Sklepów Karen, o czym mowa w pkt. II-B poniżej, Komputronik wstąpi w prawa i obowiązki najemcy wszystkich sklepów, jak również pracodawcy - w stosunku do pracowników Karen, zatrudnionych przy prowadzeniu Sklepów Karen, na zasadach określonych w przepisie art. 231 Kodeksu pracy. 5. Komputronik wyemituje trzyletnie, zerokuponowe obligacje wymienne na akcje Karen, posiadane przez Karen lub Contanisimo. Wymiana obligacji na akcje Karen przeprowadzona będzie na żądanie ich posiadacza, nie wcześniej niż po pierwszej rocznicy ich emisji. Komputronik przysługiwać będzie uprawnienie do wydania akcji Karen w miejsce wykupu obligacji (1 akcja za 1 obligację), w dniu trzeciej rocznicy ich emisji. Obligacje emitowane będą po cenie 2,60 PLN (dwa złote sześćdziesiąt groszy). Ich wartość nominalna (wartość wykupu), wynosić będzie 2,86 PLN (dwa złote osiemdziesiąt sześć groszy). Wartość emisji obligacji wymiennych będzie równa łącznej wartości wierzytelności Karen należnych od Komputronik i od Contanisimo (związanej m.in. z zakupem Sieci Sklepów oraz znaków towarowych), równej 35.000.000,00 (trzydzieści pięć milionów) złotych, skorygowanej o saldo wzajemnych rozliczeń handlowych (pomiędzy Komputronik a Karen) na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia. III. Informacje dodatkowe. 1. Umowa zawarta jest pod warunkiem rozwiązującym, polegającym na wystąpieniu Istotnej Negatywnej Zmiany przed Dniem Zamknięcia ("Warunek Rozwiązujący"). "Istotna Negatywna Zmiana" oznacza wszelką zmianę, zdarzenie lub skutek, które – niezależnie od tego, czy były przewidywalne lub znane w chwili zawarcia niniejszej Umowy – samoistnie spowodowały utratę lub wszelkie istotne uszkodzenia, lub trwałe pogorszenia lub trwałą utratę wartości aktywów stanowiących co najmniej 5% łącznej wartości aktywów Spółki, jak również powstanie nowego zobowiązania do świadczenia kwoty pieniężnej nie mniejszej niż 2,5% łącznej wartości pasywów Spółki, w wyniku przedstawienia do zapłaty papieru wartościowego, zwrotnego poszukiwania weksla, zaistnienia przesłanek odpowiedzialności za dług osoby trzeciej, zaciągnięcia przez Spółkę jakiegokolwiek nowego zobowiązania kredytowego - poza kredytem kupieckim lub zobowiązaniem wynikającym ze świadczonych na rzecz Spółki usług factoringu. 2. Warunek Rozwiązujący jest zastrzeżony na rzecz Inwestorów, co oznacza, iż Inwestorzy będą mogli w każdym czasie zrzec się uprawnienia do odstąpienia od Zamknięcia. W takim przypadku Warunek Rozwiązujący poczytuje się za niezastrzeżony. 3. Inwestorzy, w terminie trzech miesięcy od Dnia Zamknięcia ogłoszą wezwanie na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, przy czym Komputronik i Contanisimo zobowiązały się nie odpowiadać na rzeczone wezwanie. 4. Umowa jest zawarta z zastrzeżeniem kary umownej niedojścia do jej wykonania (niedojście do Dnia Zamknięcia) w kwocie 10.000.000,00 zł solidarnie od Inwestorów, na rzecz również solidarnie: Karen i Komputronik. Także Karen i Komputronik zobowiązują się solidarnie wobec Inwestorów do zapłacenia kary umownej w wysokości 10.000.000,00 zł, w przypadku jeżeli nie dojdzie do Dnia Zamknięcia z jednej z przyczyn: Karen i Komputronik nie zwołają prawidłowo Walnych Zgromadzeń; osoby, za których działanie lub zaniechanie odpowiedzialność ponoszą Karen lub Komputronik, nie złożą oświadczeń wymaganych niniejszą Umową podczas Dnia Zamknięcia lub oświadczenia te będą oczywiście fałszywe. Umowa nie zawiera postanowienia dopuszczającego dochodzenie roszczeń odszkodowawczych, które przekraczają wysokość wyżej wymienionych kar umownych. 5. Od dnia podpisania Umowy do Dnia Zamknięcia, Karen zobowiązana jest prowadzić działalność w sposób dotychczasowy. Jednocześnie Karen zobowiązana jest konsultować, z oddelegowanym przedstawicielem Inwestorów, który będzie miał dostęp do informacji poufnych Karen, dokonywane czynności mogące mieć wpływ na kondycję przedsiębiorstwa. 6. Strony zobowiązały się uzgadniać treść komunikatów kierowanych do inwestorów i do mediów, w celu zapewnienia wszystkim inwestorom prawidłowego, równego i pełnego dostępu do informacji wymaganych prawem. IV. Opisana wyżej umowa została uznana za spełniającą kryteria znaczącej umowy, gdyż przedmiot ma wartość co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta. Ponadto zawarcie tej umowy łączy się z podjęciem decyzji o emisji nowych akcji zarówno przez Karen jak i Komputronik. | |
