Po co jest rada nadzorcza?
Dawniej właściciel sam zarządzał swoimi dobrami, względnie wynajmował menedżera, nad którym sprawował bezpośrednią kontrolę. Wraz z powstaniem spółek akcyjnych doszło do rozproszenia własności i związanego z tym rozproszenia kontroli. Weryfikacją właściwej pracy zarządu nie mogli się zająć poszczególni akcjonariusze (było ich za dużo, a wiedzy mieli za mało), w związku z czym rola ta powierzona została specjalnie wyznaczonym osobom, które ją wypełniały z pozycji odrębnego organu (rada nadzorcza) lub – w tzw. systemie monistycznym – z pozycji „niepełnych" członków zarządu.
Zadania rad nadzorczych na rynkach rozwiniętych
Zadaniem rady nadzorczej jest motywowanie zarządu, rozliczanie go z wykonanej pracy oraz zapobieganie różnego rodzaju nadużyciom, których pokusa jest tym większa, im większą ktoś ma władzę. Niestety, rozliczenie samej rady nadzorczej z wykonanej pracy jest bardzo trudne i najczęściej możemy się o tym dowiedzieć w kontekście negatywnym – że rada czegoś nie dopilnowała, czemuś nie zapobiegła, coś zlekceważyła. To „coś" zależy od specyfiki rynku i notowanych spółek. Tam, gdzie spółki są duże, a własność mocno rozproszona, tym „czymś" jest dbałość o to, aby zarządy nie uwłaszczały się na majątku zarządzanych spółek. Był czas, kiedy mieliśmy do czynienia z rywalizacją prezesów o wysokość zarobków, odpraw, korzyści emerytalnych, w dużym stopniu oderwaną od faktycznie wykonywanej pracy, czy też wyników finansowych zarządzanych spółek.
Ta rywalizacja zakończyła się PR-ową katastrofą, w związku z czym zasady ładu korporacyjnego wymusiły doprecyzowanie obowiązków rad nadzorczych i przypisanie odpowiedzialności ciałom mniej licznym, tj. komitetom działającym w ramach rad. Jako pierwsze powstały komitety ds. audytu (które miały weryfikować, czy aby zarządy nie starają się przedstawić sytuacji finansowej spółki w nazbyt różowych barwach) oraz ds. nominacji i wynagrodzeń (zajmujące się powoływaniem i wynagradzaniem najwyższej kadry menedżerskiej). Umiarkowane sukcesy na tych polach były przyczyną przeniesienia tych wymogów na poziom bezwzględnie obowiązujących regulacji oraz stworzenia przepisów dotyczących odroczenia wypłacania różnego rodzaju bonusów i ich uzależnienia od wyników spółki w długim okresie.
