LSME – duże wyzwanie dla małych spółek

Wyzwania związane z wdrażaniem dyrektywy CSRD i standardów raportowania czynników zrównoważonego rozwoju ESRS dla dużych spółek giełdowych i niegiełdowych przysłaniają inny bardzo ważny obszar, a mianowicie wymogi wobec spółek małych i średnich. Tymczasem brak działań dziś spowoduje, że za kilka lat możemy się spodziewać fali delistingów.

Nieadekwatne regulacje dla MŚP są niestety normą – pomimo pozornie przejrzystego i dostępnego dla wszystkich procesu legislacyjnego, małe spółki nie mają zasobów, aby w nim uczestniczyć. Przykładem jest procedowany obecnie projekt standardu raportowania czynników zrównoważonego rozwoju przez małe i średnie spółki giełdowe – tzw. LSME.

Udział w trwających do 21 maja konsultacjach musi zostać poprzedzony lekturą 189 stron bardzo skomplikowanego tekstu, którego zrozumienie wymaga biegłej znajomości modelu biznesowego spółki (wraz z elementami łańcucha wartości), zasad raportowania czynników ESG i języka angielskiego. W małych spółkach najczęściej nie ma takiej osoby, a nawet gdyby była, to nie znalazłaby na to czasu. Tym bardziej że standardy zaczną obowiązywać dopiero za dwa lata, a pilniejsze są sprawy tu i teraz.

Rozwiązaniem byłoby wspólne opracowanie uwag przez te spółki, jednak co do zasady nie mają one pojęcia, że taki wymóg nadchodzi. Co więcej, spółki takie nie są członkami stowarzyszeń, więc nie mają możliwości kolektywnego zebrania i zgłoszenia uwag. Dla przykładu na liście 699 spółek zidentyfikowanych przez EFRAG (czyli twórcę standardu) jako adresatów LSME najbardziej liczebne są spółki niemieckie (aż 145), z których żadna nie jest stowarzyszona w tamtejszym odpowiedniku SEG. Na rynku polskim nowy standard obejmie 123 spółki, z których zaledwie 35 jest zrzeszonych w SEG.

Można by było w tym miejscu cynicznie stwierdzić, że skoro sprawa dotyczy spółek tak małych, że nie są zainteresowane udziałem (choćby pośrednim) w procesie legislacyjnym, to może jednocześnie są za małe na obecność na giełdzie i ich delisting nie powinien być dla nas problemem. Ja jednak widzę tu kilka poważnych problemów, obok których nie mogę przejść obojętnie.

Pierwszy z nich to „konspiracja legislacyjna” – tworzenie nowych regulacji w sposób pozornie otwarty i przejrzysty, ale bez obowiązku zasięgnięcia opinii określonej liczby potencjalnych adresatów regulacji lub instytucji ich zrzeszających. W ten sposób zawsze można argumentować, że „każdy mógł zabrać głos”, ale to tak jakby wpuszczać na ring zawodników wagi ciężkiej i piórkowej i udawać, że wszyscy mają równe szanse.

Powód drugi to dramatyczne marnotrawstwo zasobów. Tworzenie osobnego standardu dla zaledwie 699 podmiotów w skali UE zwyczajnie nie ma sensu. Nie tylko na etapie legislacyjnym, ale też podczas późniejszego stosowania tej regulacji. Na 17 rynkach UE będzie mniej niż po 20 spółek objętych tym wymogiem. Tak niszowy standard powodować będzie, że usługi doradcze, audytowe czy wsparcie rozwiązaniami IT będą odpowiednio droższe i mniej dostępne.

Trzeci powód to prawa nabyte spółek i ich akcjonariuszy do utrzymania dotychczasowego reżimu regulacyjnego. Z uwagi na przedstawiony powyżej nieefektywny mechanizm konsultacji regulacji, małe notowane spółki systematycznie obciążane są wymogami ponad miarę. Co ciekawe, często argumentem ma być ochrona inwestorów, tyle że oni sami bynajmniej nie są tych wymogów beneficjentami. Wręcz przeciwnie, stają się ofiarami przeskalowanych przepisów, bo małe spółki, aby przetrwać, muszą wybrać jedną z trzech dróg: ograniczenie rozwoju wskutek stosowania regulacji, ponoszenie ryzyka z związku z niestosowaniem regulacji lub delisting – a za każdy z tych wyborów akcjonariusze mniejszościowi muszą słono zapłacić. Naruszanie praw nabytych spółek i ich akcjonariuszy nie powinno mieć miejsca bez ich świadomej zgody, np. w drodze decyzji walnego zgromadzenia.

Wreszcie powód ostatni i chyba najważniejszy – przyjęcie LSME w obecnym kształcie spowoduje, że unijne rynki kapitałowe znajdą się na równi pochyłej, bo dla małego lub średniego przedsiębiorstwa przepaść regulacyjna pomiędzy spółką prywatną a giełdową stanie się w praktyce nie do przeskoczenia. A MŚP to jedyna szansa na rozwój rynków – jeśli jakaś duża spółka rozwinęła się poza giełdą, to już nie potrzebuje na giełdę wchodzić. A jeśli nawet by weszła, to nie po to, aby dać zarobić nowym inwestorom. Wielkie historie giełdowe pisane są przez małe spółki, które dzięki kapitałowi od inwestorów mogły dynamicznie rosnąć, dzieląc się zyskami z akcjonariuszami mniejszościowymi. LSME w obecnym kształcie na pisanie takich historii nie pozwoli.

Oczywiście nie załamujemy rąk, tylko staramy się wpłynąć na zmianę projektu LSME. Walczymy na poziomie unijnym (głównie poprzez naszą brukselską organizację EuropeanIssuers), bilateralnym (poprzez kontakty z odpowiednikami SEG w innych krajach) i krajowym.

Na poziomie krajowym na tym etapie zachęcamy przede wszystkim do udziału w konsultacjach, jeśli nie całościowych, to w uproszczonym zakresie opracowanym przez SEG. Bez wsparcia samych zainteresowanych nie będziemy w stanie walczyć z „konspiracją legislacyjną” i dokonać realnych zmian.